年内超150家上市公司终止定增 专家支招如何提高定增成功率

    本报记者 肖艳青

    在当前监管趋严的背景下，上市公司定增也变得慎之又慎。据《证券日报》记者不完全统计，截至12月26日，今年以来A股超150家上市公司发布终止定增事项的相关公告。12月份以来，共有11家上市公司宣告终止定增计划。这一桩桩被终止的定增背后原因是什么？又该如何提高定增成功率？

    添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司定增应谨慎考虑其定增目的和公司发展定位的匹配性，并充分考虑当前市场的投资情绪。一般而言，上市公司可以通过提高自身的净资产收益率、适当提高发行价折价率、参与新型热点行业投资、引入大股东参与定增以提供背书等方式，来提高定增的成功率。”

    多重原因导致定增终止

    上市公司主动要求终止定向增发项目的原因多种多样，据《证券日报》记者梳理，导致定增被终止的原因大致可以归纳为以下几个方面：如市场环境发生变化、募投项目发生变化、发行股份购收购标情况有变、12个月有限期届满以及其他特殊状况等原因。

    具体来看，“市场环境变化”是上市公司终止定增的主要原因，据《证券日报》记者统计，今年以来约100家上市公司因此终止定向增发。

    以聆达股份为例，公司2020年定增申请早已被深交所受理，9月6日公司公告宣布因资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况、融资环境等因素终止上述定增事项。超华科技也因内外部环境变化终止2020年定增事项。

    也有多家上市公司发行股份并购资产因双方难以达成一致或变更支付方式而终止定增，如江苏雷利、华信新材等均因与交易对方就部分核心条款未能达成一致意见而终止定增。科隆股份则为提升交易效率、降低交易成本终止2020年定增事项改为现金方式收购资产。

    此外，“定增项目已经发生改变”也是终止定向增发的主要原因之一，如红星发展1月22日公告，当前2018年非公开发行募投项目大多已完工，继续推进公司2018年度定增已不再符合实际情况，决定终止此次定增事项。

    今年以来有部分公司表示“有效期即将届满”而终止定增。如先锋电子11月30日公告，证监会批复12个月有效期即将届满，资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化为由终止2020年定增计划。

    除了上市公司主动终止重组外，还有部分公司因为重组预案不过关而被迫终止重组。

    《证券日报》记者注意到，有的因主承销券商单方面喊停，有的因增发价格高于股价，有的因年报被出具无法表示意见的审计意见，还有的因未通过监管部门审核，有的因监管部门多次问询长时间滞留审核阶段最终终止定增事项。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“影响定增成功的因素主要有：其一、市场流动性因素。当前我国注册制下，IPO新股发行常态化，二级市场增发关注度下降，流动性下滑；其二、经营环境变化。上市公司定增募集的项目前景发生变化，不能再为企业带来经营收益，必须转型；其三、定向增发目标投资人返回。定增是有目标投资人的，如果目标投资人改变计划或者遇到意外无力参与，则需要重新确定投资人；其四、市场股票价格太高。当前定增依然可以市价均值打八折，但是如果股价明显在泡沫期，定增价格过高，则不宜推动。”

    定增无果再换挡

    有多家上市公司在终止上个定增事项的同时又迅速推出再融资新方案。

    对此，吴婉莹表示：“这可能跟发布方案期间外部融资环境、公司经营情况、拟定募资用途项目的情况变化等因素有关。究其根本，一方面凸显了当前市场对于定增项目的研判更加细致严谨；另一方面也表明部分拟定增企业对于定增的必要性、资金的规模、用途和定价等要素的把控仍有待加强。”

    以超华科技为例，公司2020年筹划定增事项，拟向不超过35名的特定投资者募集18亿元，主要用于超薄锂电建设铜箔项目、高端芯板项目和FCCL项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

    今年12月15日，超华科技以“内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素”为由终止了上述定增事项，就在宣布定增终止的同时，又抛出新的再融资计划，发行对象变为公司实控人之一梁健锋控制的深圳昶轩科技有限公司，拟以7.22元/股向增发对象募集不超过7.22亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

    与之类似的还有海南发展，2020年9月份发布定增预案，向其控股股东海南控股以13.58元/股的价格募集资金20亿元，主要用于收购国善实业100%股权和海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。今年4月10日，海南发展公告宣布终止此次定增，同时又抛出新的定增计划，拟向其控股股东海南控股以18.10元/股的价格募集6亿元用于补充流动资金。

    审核监管趋严

    为防止上市公司通过定增圈钱以及向大股东搞利益输送，监管部门严把审核关，很多上市公司定增项目在审核的过程中被监管部门严格问询。有部分上市公司因监管审核问询，修订定增预案，变更定增对象，也有的公司被监管部门层层问询之后打了退堂鼓。

    典型如创业环保，2020年7月份公司发布定增预案，拟引入长江生态环保集团、三峡资本2名特定对象为战略投资者，定增募资约18亿元，主要用于偿还有息负债和补充流动资金。

    在审核过程中，其引入的战略投资者遭到监管层细致“盘问”，要求公司说明其拟引入战略投资者，是否符合相关监管要求；是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，战略投资者与上市公司合作的具体方式和合作目标；引入战略投资者是否履行规定的决策程序等。而后，三峡资本自愿放弃认购创业环保此次定增股票。随后公司修订了定增预案。

    在第二轮问询中，“战略投资者与申请人自身业务的差异、匹配度、竞争或协同关系、提升上市公司盈利能力的规划、以及公司与战略投资者之间同业竞争”等又被监管层一一问询。

    2021年11月23日创业环保以“鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素”为由终止了上述定增计划，又抛出向不超过35名（含35名）特定对象增发方案。

    据Wind数据统计，今年以来定增预案已实施的A股上市公司有494家，尚有464家上市公司的定增事项正在进行中，定增的成功率有待提高，如何成功实施定增也是上市公司关注的重点。

    通达股份董事副总经理张治中在接受《证券日报》记者采访时表示：“根据我们公司定增实施的经验，要想定增成功，首先定增项目必须切合实际，有一定的先进性，对上市公司的发展具有一定的促进作用；其次，必须要把公司现有的经营业务做好，让投资者认可公司的稳定发展能力；还有一点要充分把握路演时间，也要向定增潜在投资人充分展示定增项目的优势。”

    IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司定向增发既要符合资本市场定增的相关规定，又要在具体的方案设计中取得各方的利益平衡，这样才能被相关各方所接受。如果定增方案在合规性和利益平衡性方面都做得比较好的话，上市公司定增成功率就会大大得以提高。”

    盘和林建议：“上市公司定向增发要从实际需求出发，如果经营募投项目出现了变数，无法实现盈利，则坚决停止增发，不要想着定向增发后改变用途，不要以圈钱为目标，而是要从经营需求出发。最好进行定增项目评估，保持信息透明，尤其是对于市场追捧的热点项目，需要剔除行业周期因素做最谨慎的判断。上市公司无法改变宏观环境，但需要在定增之前做好分内事。”

    中原证券研究所负责人牟国洪在接受《证券日报》记者采访时表示：“为了提高上市公司定增成功率，上市公司一方面应积极与投行、会计师事务所、律师事务所沟通，确保其增发方案满足监管审核标准，募投项目能够提高上市公司综合竞争力和具备较好的盈利预期；其次上市公司应加强与机构投资者沟通力度，增加公司信息透明度，让机构投资者真正理解募投项目价值和公司价值；第三，一般大股东积极参与，或成功引入战略投资者也将有助于定增实施。”

（编辑 张明富 孙倩）