境内企业直接和间接境外上市实施备案管理

    证券时报记者 程丹

    昨日，中国证监会会同国务院有关部门就境外上市相关制度规则公开征求意见，具体包括了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（简称《管理规定》），《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（简称《备案办法》）。证监会相关负责人表示，完善企业境外上市监管制度，并不是对境外上市监管政策的收紧。证监会将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通。

    《管理规定》共五章二十八条，主要内容包括：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求。

    《备案办法》共二十四条，主要内容包括：一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求，加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。

    另外，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

    证监会相关负责人表示，证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。按照备案管理制度要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。

    为了确保备案管理平稳实施，证监会坚持法不溯及既往的原则，明确了过渡期安排。一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

    证监会相关负责人指出，证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的，从来没有动摇。展望未来，扩大开放的方向不会改变，支持企业用好两种资源的态度也不会改变。完善企业境外上市监管制度，并不是对境外上市监管政策的收紧。证监会将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通，为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则，构建更加稳定、可预期的制度环境。不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查，也不搞变相审批，重在加强境内外监管协作，压实市场主体责任，在规范管理的同时放开搞活，使境外上市监管“放管服”改革持久落实见效。

    上述负责人强调，在资本市场高度全球化的今天，各国监管机构更需要加强监管合作和政策沟通。证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境执法合作，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。