中国证监会副主席王建军：康美药业判例震慑了相关上市公司和中介机构

    本报记者 邢萌

    “中国证监会始终坚持以人民为中心的发展思想，始终把投资者摆在最突出的位置，努力提升投资者的获得感和安全感。”12月4日，在国际金融论坛第十八届全球年会上，中国证监会副主席王建军表示，投资者是资本市场可持续发展之本。加强投资者保护是注册制改革的基础。没有严格的投资者保护，就没有注册制改革的行稳致远。下一步，中国证监会将积极推进代表人诉讼常态化，不断完善适当性管理、公开征集股东权利、纠纷在线诉调对接等各项投资者保护制度。

    这是王建军履新证监会副主席以来的首次公开表态。在发言中，王建军还就康美案、独董制度回应了市场关切。他表示，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义，宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了。应全面、客观看待上市公司独立董事制度。对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制。

    投资者保护是注册制改革关键

    近年来，中国证监会坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，坚持市场化法治化国际化，持续推进以注册制改革为龙头的资本市场全面深化改革，努力构建融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

    在王建军看来，投资者是资本市场可持续发展之本。投资者保护事关注册制改革的关键。

    王建军从注册制改革三个原则、基本内涵角度出发，结合国际最佳实践与中国实际情况，表达了“加强投资者保护是注册制改革的基础”观点。

    “保护投资者合法权益是资本市场永恒的主题，没有投资者对市场的信任和信心，就没有资本市场的健康发展和兴旺发达。”王建军强调，注册制改革必须全面坚持“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征”三个原则。从注册制基本内涵看，注册制改革以信息披露为核心，要求发行人以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息。在做好事前审核、把好入口关的同时，更加注重事中监管与事后查处，既要督促市场主体归位尽责，又要保障投资者依法行权维权。

    王建军指出，从国际最佳实践看，境外市场注册制的实施都伴有一系列投资者保护制度和机制，形成了对财务造假等资本市场“毒瘤”的有力震慑。“从中国特色和发展阶段特征看，我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，目前已超过1.9亿，其中97%为持股市值50万元以下的中小投资者。能否保护好广大中小投资者合法权益，是衡量注册制改革成功与否的一个关键标准。”他说。

    王建军还阐述了注册制改革下投资者保护相关法规制度的丰富与创新，进一步建立健全基础制度体系，强调了“没有严格的投资者保护，就没有注册制改革的行稳致远”观点。

    王建军指出，中国证监会积极探索建立健全适应注册制改革的投资者保护基础制度体系，推动资本市场法治建设取得重大突破。先后推动在新《证券法》中增设“投资者保护”专章、推动出台《刑法修正案（十一）》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等。

    “特别是投资者保护机构参加的证券纠纷特别代表人诉讼制度，更是具有中国特色的重要基础性制度创新。今年11月12日，广州中院一审判决，康美药业及相关责任人赔偿5.2万名投资者24.59亿元，标志着我国资本市场特别代表人诉讼制度成功落地实施。”他进一步说。

    王建军表示，下一步，中国证监会将深入贯彻十九届六中全会精神，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、发挥合力的监管理念，把保护投资者合法权益作为监管工作的出发点和落脚点，积极推进代表人诉讼常态化，不断完善适当性管理、公开征集股东权利、纠纷在线诉调对接等各项投资者保护制度，切实增强投资者的获得感和安全感，为全面推行注册制改革创造良好的环境和条件，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

    组织力量研究完善独董制度

    对于市场关切的康美案、独董制度，王建军认为，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义。这是落实新《证券法》和《关于依法从严打击证券违法活动意见》的开创性举措，是我国资本市场历史上具有划时代意义的里程碑事件。

    王建军认为，该判决不仅宣告了证券犯罪违法成本过低时代的结束，也震慑了相关上市公司、中介机构，同时也彰显了证监会维护投资者合法权益的决心。

    王建军表示，该判决昭示了对上市公司、中介机构的责任追究是动真招的。上市公司、拟上市公司及其责任人员要汲取教训、规范经营、提升质量，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司。中介机构及其从业人员要坚定地站在投资者一边，各司其职、勤勉尽责，充分发挥“看门人”作用，不断提升资本市场诚信水平。

    “该判决彰显了监管的人民性，彰显了我们维护投资者合法权益是严肃的、认真的。通过公益机构代表、专业力量支持以及诉讼费用减免等制度，破解了中小投资者起诉难、维权贵的困境，大幅降低维权成本，帮助投资者公平、高效获赔，也是妥善快速化解群体性纠纷、提升市场治理效能的有益探索。”王建军表示。

    王建军还关注到康美案引发市场各方对独立董事制度的讨论。对此，王建军表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

    专家连线

    中国法学会证券法学研究会副会长、浙江大学光华法学院教授李有星：完善独立董事制度需要准确认识独立董事在上市公司中的地位作用，独立董事起到监督约束、战略决策、合规和风险控制三方面作用。重点解决上市公司因财务造假而引发证券信息披露虚假陈述情形下，独立董事因过失承担责任制度、勤勉尽责的标准和免责制度。核心是专业的独立董事对其专业事项承担特别注意义务，非专业的独立董事承担普通注意义务，依此逻辑设定责任承担制度。

    中国人民大学商法研究所所长刘俊海：注册制改革下，监管层在投资者保护方面持续发力，投保工作必要性日益凸显。要推动我国资本市场和谐持续健康发展，需要大力培育股权文化，进一步建立健全投资者友好型的法律体系、公司治理体系、行业自律体系、行政监管体系、司法救济体系和协同共治体系。

    建议从法治层面，明确投资者保护，坚持资本市场的人民性，持续提升公众股东的获得感、幸福感与安全感，提振投资信心，鼓励长期投资，遏制内部人控制，规范和完善上市公司治理，提升上市公司竞争力，助推实体经济高质量发展，优化共建共享的资本市场生态环境，早日把资本市场办成诚信企业的加油站和公众股东的聚宝盆，不断促进共同富裕。