本报记者 邢萌
11月19日，证监会披露，为适应注册制改革发展需要，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，证监会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）进行修订，现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年12月18日。
证监会表示，现行《底稿指引》自实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、提高中介机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《底稿指引》进行修订，作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则。
据悉，本次修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。
征求意见稿共十五条，主要修订内容有三方面。
一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。
二是增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。
三是增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。
证监会表示，修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容由自律规则予以规定。下一步，证监会将根据公开征求意见的情况，认真研究，进一步修改完善后尽快发布实施。
（编辑 崔漫）
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