精耕“试验田”打造“示范板” 科创企业运行高质量生命周期 “含科量”逐年提升 注册制理念深入人心

    从严把审核入口关，到企业上市后的持续监管；从发行人对主体责任的认知，到中介机构对把关责任的锤炼……年轻的科创板在市场检验和法治完善中砥砺前行。坚守硬科技定位，在注册制改革引领下，科创板公司在高质量发展的快车道上稳步运行，正从系统迈向纵深。

    经过市场各方努力，科创板作为注册制改革的“试验田”、服务科技创新的“示范板”和上市公司提质增效的“质量板”，已初显峥嵘。

    全市场审核

    精准问询带动“含科量”持续提升

    注册制改革引领下，科创板审核制度建立在“玻璃笼子”里运行。审什么、问什么、答什么，“卷面”一目了然；问询、上会、注册，IPO进度即时更新；公开、透明，企业发行上市有预期；撤单缘由、否决依据，均有据可查、有法可依。近三年时间，科创板示范效应频频溢出。

    于发行人而言，审核过程公开透明是保证发行公平性的重要条件。“各家企业的情况都在网上一目了然，全社会来评价审核标准和质量，来比较同类公司、同类问题，有了统一的审核标尺。投资者可以第一时间关注到审核问询全貌，及时判断公司价值，也增强了我们的信心。”芯原股份董事长戴伟民对此深有感触。

    于保荐机构而言，审核过程公开透明是转思想、良生态的发生土壤。通过公开问询内容可以及时了解最新监管导向，以便发行人与保荐机构共同做好自我评估。“这有助于引导保荐机构专注于做好信息披露而非取悦发审权力。”一位券商投行董事总经理说。

    于全市场而言，审核过程公开透明是法治化精神的体现。“一有问询回复就能马上在网上看到，这样的及时、公开、透明，即便在海外成熟市场都是没有的。”该投行感慨道，着实形成了全社会共同监督的权力约束机制。同时，科创板审核引入了由各领域专家组成的咨询委，对每个发行人的“含科量”进行专业评估。在社会陪审团和专家陪审团的共同监督下，审核的约束力、威慑力进一步增强。

    经过近三年的实践积累，科创板审核对企业的整体把握显著提升，站在投资者视角出发，问询准星更集中，模板化、免责式问询痕迹越来越少。“审核问询的精准性大幅提升。”一位保荐代表人向记者表示，“问题少了、要求说明的多了，补充披露的少了，发表意见更有针对性，招股书的可读性提高了，充分性、一致性和可理解性进一步得到体现。”

    数据显示，审核机制运行三年来，科创板IPO淘汰率基本维持在23%。在终止审核的146家企业中，因科创属性终止IPO进程的接近三成。

    抱元守一、引优去劣，科创板的“金字招牌”吸引着一批又一批硬科技企业。今年以来，安路科技、屹唐半导体、概伦电子、百济神州、天岳先进等面向科技前沿和国家重大需求的细分行业龙头陆续申报科创板。新受理企业的硬科技成色再次提升：企业发明专利的中位数为21个，远超科创属性标准所要求的5个；发明专利数量超50个的企业占比高达30%，高于以往年度20%的均值；“小巨人”企业占到新受理企业超20%。

    科、严、新、稳

    打造资本市场高质量发展集群

    持续监管是注册制改革全链条的重要一环，是提高上市公司质量的有力抓手。近三年来，科创板紧紧围绕“提高上市公司质量”这个中心，以“科、严、新、稳”贯穿持续监管工作，规范和引导企业深耕科创主业，持续做优做强，努力打造资本市场高质量发展集群。

    科，坚守“科创板姓科”的初心和定位。“含科量”不仅是入口关的准入标准，更贯穿了企业上市后的全生命历程。以信息披露为抓手，通过制定发布《科创属性持续披露指引》，重点规范公司研发投入、募集资金使用、重大投资交易等事项，持续推动科创板公司专注主业。2021年三季报显示，科创板公司研发投入强度平均为13%，居A股各板块之首。研发成果不断涌现，平均每家公司拥有发明专利超百项。353家科创板公司中，有49家获得国家科学三大奖项，28家被评为“制造业单项冠军”，104家被认定为国家级“专精特新”小巨人企业。

    严，严防传统市场乱象在科创板重演。公司上市后，上交所坚持管早管小，加强预研预判，对于苗头性问题做到“发现在早、防范在先、处置在小”，严防小病变大病、个体风险变成系统性风险。上交所相关负责人表示，注册制下诞生的科创板更要在事中事后监管上下功夫。“科创板作为新设板块，一开始就要建立好的规矩、意识和行为。不能身体上市、思想没上市，要坚决防止传统市场乱象在科创板重演。”

    新，以制度创新支持科创企业做优做强。灵活、有弹性的股权激励，创新的非公开询价转让，与时俱进的并购重组、再融资制度，便捷的小额快速审批……每一项关键制度的创新，既扎根于中国特色，又体现了市场化改革精神。科创板放宽了股权激励实施条件，目前已有165家科创板公司推出194份股权激励计划，公司覆盖率达到47%，激励对象超过3万人，有效调动了科技人才的积极性和创造性。

    稳，维护市场平稳运行。开市以来，科创板大力推动“有效市场”发挥决定性作用，及时启动“有为监管”弥补市场失灵。投资者适当性、充分博弈的交易等机制，有力保障了科创板市场交易平稳运行。总体看，投资者参与积极有序，市场交易活跃适度，今年以来，科创板日均流通换手率2.83%，高于主板的1.10%。科创板公司对国际投资者的吸引力也正不断提升，多只个股相继被纳入国际知名指数。

    防“带病闯关”

    压责任明边界提质量

    注册制作为新一轮资本市场深化改革的“牛鼻子”工程，深刻改变着资本市场的生态和发展轨迹。中介机构作为肩负核查验证上市公司质量的“看门人”，对其履职要求也达到了前所未有的高度。“在科创板试点注册制改革中，发行上市条件做‘减法’，中介机构归位尽责制度则必然要做‘加法’。”一券商投行负责人坦言，以制度约束、利益约束促进中介机构事前主动把关，积极落实自己的责任，是科创板建设近三年来的重要实践成果之一。

    科创板引入了保荐机构跟投制度，通过利益约束赋予保荐机构参与新股定价博弈的新角色，加大了保荐机构履行客观定价的自觉意识。开板以来，共49家保荐机构的另类子公司或相关主体参与完成了跟投，合计161亿元。同时，一二级市场博弈加大，倒逼保荐机构在项目筛选和IPO定价中变得更加审慎。

    科创板还创新性地探索开展保荐业务现场督导，通过主动走进保荐机构开展现场问询和底稿验证，督促、引导保荐机构更有效地回应审核关注的问题，既提升了监管精准度和靶向性，发挥“治标”作用，也利于激发保荐机构提升执业质量的“内生风控动力”，起到“治本”效果。截至目前，上交所针对审核问询回复和核查仍存在较大疑问的55个项目进行现场督导，41个项目经督导后撤回申请，3家被上市委否决，有效抑制了中介机构“带病闯关”的冲动，并促使保荐行业从“程序导向型”向“风险导向型”的尽职调查工作思路转变，发挥了“督导个别、引导行业”的作用。

    厘清中介机构职责边界，注册制下中介机构相关制度建设不断完善。在证监会牵头下，上交所研究修订了保荐人尽职调查工作准则、保荐工作底稿指引、律师从事IPO业务执业细则等中介机构执业规则，建立了保荐人执业质量评价等制度体系，促进各方归位尽责。

    “经过近三年的广泛宣传、规则不断出台和完善、监管处罚频次的增加、监管处罚力度的加大以及对保荐人内部问责的明确要求，压实中介责任在保荐机构层面已深入人心，震慑作用已经非常显著。”中金公司管委会成员、投资银行业务负责人王晟向记者表示，随着压实压严中介机构责任不断深化，中介机构在选出真公司、好公司，防范欺诈上市方面的把关作用日益凸显，中介机构归位尽责仍任重道远。