北交所发布10件业务规则及配套细则 发行上市制度基本齐备

    北京证券交易所（下称“北交所”）10月30日正式发布与北交所上市、审核相关的4件基本业务规则及6件配套细则、指引，意味着企业赴北交所发行上市的制度规则基本齐备。这些业务规则自2021年11月15日起正式实施。

    4件基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（下称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（下称《重组审核规则》）。

    6件配套细则指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》（下称《上市委细则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（下称《发行承销细则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（下称《可转债细则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。

    据悉，下一步，北交所将扎实推进发行审核、市场组织、技术准备等方面工作，全力落实好高质量建设北交所各项任务。

    北交所完善4项基本业务规则

    涉及企业上市、审核等

    北交所此前已就各项基本业务规则向社会公开征求意见，30日正式发布了涉及企业赴北交所上市、审核的业务规则。

    具体来看，在公开发行并上市方面，北交所总体平移了精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件；明确组建上市委员会，明确交易所审核与证监会注册的衔接分工，不再实施主办券商持续督导制度；发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。

    相比征求意见稿，《上市规则》作出了四方面完善：明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市；进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年；保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北交所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变；为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

    在上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》、《重组审核规则》及相关细则明确了北交所再融资和重大资产重组的审核程序，与自律监管的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上，明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制。北交所将设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

    在上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，北交所不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导职能；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。

    北交所开市前，全国股转公司将继续按照现行精选层挂牌审查相关规则开展各项工作，项目审查不停摆，发行节奏不中断。北交所开市后，全国股转公司精选层在审项目，将平移至北交所，继续履行审核、注册等后续程序。

    调整发行承销制度

    调整余股配售规则

    发行承销制度是本次设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。北交所发布的《发行承销细则》明确了证券发行承销的主体制度安排，包括设置多元化的定价机制、公开发行并上市初期采用全额资金申购、网上申购按比例配售、丰富战略配售范围、允许设置超额配售选择权等。

    据介绍，与精选层发行承销制度相比，北交所的制度安排主要有两方面变化：一方面，扩大了适用范围。北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围，上市公司再融资的要求也配套增加。另一方面，调整了余股配售规则，将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力。

    丰富融资品种

    将推出定向可转债

    此次北交所发布的制度细则中的另一大看点，是北交所将丰富融资品种，推出定向可转债。30日发布的《可转债细则》主要明确了北交所定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求。

    具体来看，在定向可转债的发行方面，该细则明确，北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

    在转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。

    在存续期业务办理方面，《可转债细则》明确，可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，赎回与回售的实施程序及信息披露要求也一并明确。