重磅！北交所主要制度规则已“集齐”，“4件业务规则+6件配套细则”均于11月15日起施行

    本报记者 昌校宇

    10月30日，证监会发布了北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件，随后，北交所也陆续发布《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）4件基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》6件配套细则和指引。上述业务规则自2021年11月15日起施行。

    本次发布的业务规则主要内容如下：

    公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。

    上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》《重组审核规则》及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

    公开征求意见过程中，市场针对公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则提出的意见建议主要是规则细化、适用方面的问题，北京证券交易所将在后续相关配套细则、指引和指南中予以明确。

    上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。

    相较于征求意见稿，《上市规则》主要有以下四方面调整：

    一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。

    二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

    三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。

    四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

    发行上市审核规则施行后

    精选层在审项目平移至北交所

    为规范北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，北交所制定并发布《发行上市审核规则》。

    具体来看，《发行上市审核规则》施行前，股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）精选层挂牌的受理、审查、发行及挂牌等工作继续按照现行相关规则开展。《发行上市审核规则》施行后，精选层在审项目平移至北交所，审核工作安排如下：

    一、已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照北交所相关规则提交上市申请文件，并在北交所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件。

    二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过，但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的，无需重新履行北交所上市委员会审议程序，按规定应当再次审议的除外。发行人应当按照北交所发行上市相关业务规则，更新发行上市申请文件。北交所出具审核意见后，报中国证监会履行注册程序。

    三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行人应当按照北交所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，并及时披露。北交所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。

    四、发行人更新发行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在北交所上市相关事宜，依法依规履行公司决策程序。平移至北交所的在审项目审核时限、回复时限自《发行上市审核规则》施行之日起算。

    上市委由不超过六十名委员组成

    为了保障北交所上市委员会规范高效运行，提高上市委员会工作质量与透明度，北交所制定并发布了《北京证券交易所上市委员会管理细则》。

    具体来看，上市委委员主要由北交所的专业人员和北交所外的专业人士组成，由北交所聘任。北交所可以根据实际情况设置一定比例的专职委员。上市委由不超过六十名委员组成。北交所可以根据需要对上市委委员人数和构成等进行调整。

    上市委员会对下列事项进行审议：

    （一）发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市；

    （二）北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市；

    （三）北交所上市公司股票被强制退市；

    （四）北交所上市公司股票退市后重新上市；

    （五）北交所规定的其他事项。

    规范上市保荐业务

    压实保荐机构责任

    为了规范保荐机构在北交所证券发行上市保荐业务的开展，压实保荐机构责任，北交所发布《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》。

    具体来看，保荐机构推荐发行人证券发行上市前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在保荐和持续督导期间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。

    保荐机构在推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导，上市公司发行证券的除外。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

    向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的，保荐机构持续督导期间为向不特定合格投资者公开发行股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；北交所上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

    保荐持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

    规范证券发行及承销行为

    为规范北交所市场证券发行及承销行为，保护投资者合法权益，北交所发布《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》。

    具体来看，公开发行并上市、上市公司公开发行（以下统称“股票公开发行”）可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告中披露。

    公开发行并上市采用询价方式的，承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的，承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。

    投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。

    公开发行并上市采用直接定价或竞价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

    网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量有限、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

    上市公司发行股票的，拟发行数量不得超过本次发行前股本总额的30%，本次发行涉及上市公司收购、发行股份购买资产或发行人向原股东配售股份的除外。

    上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%。

（编辑 白宝玉）