北交所第二批业务规则出炉，回应三大市场最关切！

    本报记者 昌校宇

    刚刚，北京证券交易所（以下简称“北交所”）第二批三件业务规则公开征求意见。这距离首批三件业务规则公开征求意见刚刚过去5天。

    至此，北交所基本业务规则体系已基本成型。

    第二批业务规则共三件，包括：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）。本次征求意见的三件规则是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据，总体安排与科创板、创业板保持一致。

    事实上，早在9月3日，证监会就已明确，“试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致”“北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序”。

    那么，北交所试点注册制后，《发行上市审核规则》与精选层自律审查安排相比做了哪些调整优化？《再融资审核规则》做了哪些针对性制度安排？《重组审核规则》在支持上市公司利用并购重组实现高质量发展方面有哪些考虑？

    对于市场各方“最关切”的三大问题，权威回应来了！

    关切一之回应：财务报告有效期延长至“6+3” 问询回复总时限为3个月

    《发行上市审核规则》充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验，按照注册制理念，做出了三方面优化和完善。

    一是明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。本次调整后，《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能，北交所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

    二是延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司，需履行法定信息披露义务，后续北交所还将明确相关衔接安排。

    三是完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

    关切二之回应：设置快速、便捷的简易审核流程 支持创新型中小企业融资

    《再融资审核规则》主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位，主要在两方面作出针对性安排：

    一是与上位法特色机制相匹配。对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（征求意见稿）相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展。

    二是对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外，同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用。

    关切三之回应：在上市委员会内部设立并购重组委员会

    《重组审核规则》落实上位法要求，通过建立高效便捷的审核机制，支持上市公司利用并购重组高质量发展，主要体现在四个方面：

    一是优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

    二是完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控。

    三是明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性，坚持底线思维，明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。

    四是丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用《重组审核规则》，丰富支付手段，便利市场选择。

    《证券日报》记者获悉，本次征求意见的规则构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架，下一步，北交所还将重点从三个方面入手，持续完善审核机制安排：一是制定配套业务规则；二是落实审核机制要求；三是统筹规则过渡安排。

    同日，北交所官方网站正式上线试运行。根据《证券法》规定，北交所官网将作为北交所上市公司信息披露平台，是全方位服务各市场参与主体的重要平台和窗口。随着北交所设立各项工作不断推进、市场业务不断丰富，北交所官网将陆续上线发行上市专区、上市公司信息披露、行情信息揭示、统计数据发布、法规制度展示等内容和功能。

（编辑 孙倩）