上交所发布公司债券募集说明书相关参考文本 持续完善投资者权益保护

    本报记者 昌校宇

    8月13日，上交所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下统称《参考文本》）。这是上交所在中国证监会的指导下，进一步贯彻落实《证券法》关于强化投资者权益保护相关要求，夯实投资者权益保护的制度基础，健全全链条信用风险防控机制，提升募集说明书质量，强化市场内生约束的重要举措。

    近年来，随着债券市场快速发展，注册制改革不断深化，投资者风险意识逐步提升，对信息披露质量和投资者保护机制提出了更高要求。为主动适应市场需要，增强信息披露的风险揭示作用，切实提升投资者权益保护实效，上交所立足问题导向，针对契约关系约定不清、投保制度供给不足、条款可操作性不够、信息披露精准性不强等问题，结合监管实践经验制定了《参考文本》。《参考文本》坚持市场化、法治化方向，旨在引导市场主体在募集说明书中优化投资者权益保护约定，提升信息披露有效性。

    在内容上，《参考文本》主要包括四个方面：一是丰富投资者保护约定，强化市场约束。《参考文本》规范票面利率调整、回售、赎回、分期偿还等发行条款，明晰投资者权利；引导发行人根据资产负债结构、资金使用计划等恰当设置债券购回、债券置换、债券转股权等市场化处置手段；创新引入债务加入、第三方收购等增信方式，全面提供了发行人偿债资金来源承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺等契约条款。

    二是细化约定实施机制，提升执行质效。《参考文本》通过明确各项投资者权益保护约定的适用前提、各方权利义务、信息披露安排、实现程序、违约责任、救济措施以及纠纷解决机制，增强约定条款的可执行性，便利投资者在信用风险事件发生后按照事先约定的内容和程序主张权利，减少风险处置中的争议事项提升风险化解处置效率，保护投资者合法权益。

    三是设置多层次救济机制，有序出清风险。针对发行人存续期内资信下降或违反承诺的，引导采取增加担保、提高票面利率、增加回售选择权、配合调研走访等多种方式的风险救济工具箱；对于债券违约，设置了宽限期并丰富违约责任类型，引导发行人约定与违约情形适应的违约责任，为各方当事人的平等协商处置提供弹性空间，推动市场主体有序处置风险。

    四是规范募集说明书编制，提升信披质量。紧扣注册制信息披露理念，以重要性为原则，对影响债券偿付的重要信息及特定品种债券专项要求，分情形提供全面深入的撰写参考；以针对性为导向，重点对资产负债结构、现金流量或盈利能力等影响发行条件的事项，提供示范表格进行针对性的披露规范；以简明清晰为目标，对募集说明书中重复冗余披露内容，设计注意事项与脚注，引导发行人精简募集说明书篇幅，提高可读性。

    上交所表示，加强投资者权益保护是债券市场持续健康发展的基础。上交所始终坚持市场化、法治化原则，持续完善基础制度建设，为健全投资者权益保护与信息披露机制提供制度保障。上交所表示，下一步，将继续落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，深化债券市场注册制改革，健全完善投资者保护和信息披露机制，指导市场主体落实《参考文本》相关要求，督促市场主体归位尽责，切实提升投资者权益保护工作实效，促进债券市场高质量发展。

（编辑 李波）