证监会发文督促投行归位尽责 坚决杜绝“带病闯关”

    7月9日，证监会官网发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称《意见》），对注册制下证券公司投行业务归位尽责作出全面部署和安排。《意见》自公布之日起施行。

    《意见》从监管、机构、市场三个维度提出五项重点工作任务，力求应实尽实，同时对明确中介机构责任边界等一些长期性、复杂性问题提出工作思路，逐步推进。

    明确监管思路和方向

    接受上海证券报记者采访的权威专家和市场人士分析认为，《意见》是在尊重现有制度规章基础上，对规章制度中的重要方面进行更明确的解释和说明，对注册制改革过程中中介机构出现的一些问题提出改进措施，明确监管思路和方向，有利于提高监管透明度，明确标准和预期，推动资本市场稳定健康发展。

    专家表示，《意见》不但提出完善投行执业标准、厘清中介机构责任，又以“刀刃向内”的改革勇气和改革定力，对监管工作机制和强化监管标准体系建设提出工作方向。

    “注册制是一个新生事物，需要在探索中不断完善体制机制。”北京大学法学院教授郭雳表示，《意见》传递出这样的监管信号：对中介机构的监管要回到专业化和规范化的轨道，完善体系建设和专业能力建设。监管的要义在于找出真问题、抓住大问题、解决难问题。对待中介机构执业质量问题并非“一刀切”进行解决，而是体现差异化，严重执业质量问题要从严处理，对待较轻的问题进行适度包容，最终着眼于提高提升投行执业质量。

    重点突出五方面内容

    证监会表示，注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题。为此，有必要综合施策、标本兼治，既针对当前突出问题出重拳、下狠手，整治证券公司执业质量差、把关不严的问题，又要着眼行业长远发展统筹考虑，坚持稳中求进，优化投行业务发展生态，推动证券公司持续提高执业质量，为注册制改革提供坚实保障。对此，《意见》提出了五方面重点工作任务。

    一是建立健全工作机制，提升监管合力。证监会建立由会机关部门、证监局、自律组织共同参与的投行业务监管联席会议机制，加强投行业务监管统筹协调，完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合，提升监管合力和监管效能。

    二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。强化投行执业标准体系建设，完善信息披露、尽职调查、工作底稿等投行业务监管规则。坚持重要性原则，完善首发企业辅导验收、现场检查和现场督导等监管制度，建立债券审核注册环节现场检查制度。进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

    三是全面强化立体追责，净化市场生态。扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、公司债券违约比例高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查。

    四是做实“三道防线”，强化机构内部控制。压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制。严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。

    五是完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。

    合理信赖和履职尽调相结合

    《意见》提出，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

    国信证券总裁邓舸认为，厘清中介机构责任的关键在于建立各中介机构“勤勉尽责”的客观标准，区分中介机构应当承担的“特别注意义务”和“普通注意义务”，在制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则，减少中间地带、模糊地带，让中介机构各司其职、各负其责、在各自专业领域发挥优势。

    有关专家表示，《科创板首次公开发行股票注册管理办法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法》中均明确规定，保荐人应当对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。同时，去年出台的保荐业务管理办法首次提出了“合理信赖”理念，保荐机构对于其他专业机构出具的专业意见可以合理信赖，同时对于相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，有重大异常、前后重大矛盾或者与保荐机构获得的信息有重大差异，应当调查、复核。

    晨壹投资创始人刘晓丹表示，对全面核查验证责任应客观理性看待，不宜简单理解为全部核查验证等机械性程序工作。证券公司可以对其他中介机构的意见进行合理信赖，但前提是证券公司对其他中介机构的工作也要有判断，《意见》对此进行了一定的明确和解释。与此同时，合理信赖并不意味着“撒手不管”。她也坦言，目前监管的难点是在工作安排上厘清“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等内容，并在规则上予以完善。

    在完善投行执业标准方面，中金公司管理委员会成员、投资银行部负责人、董事总经理王晟建议修订《保荐人尽职调查工作准则》，以适应注册制改革背景下新的监管要求，体现落实“以信息披露为中心”的注册制理念，与新证券法、保荐业务管理办法等相配套。建议将合理信赖及具体执行标准在相关执业准则中予以细化。同时，建议针对互联网公司、生物医药公司等新兴产业，制定更具针对性的工作准则，更好地适应目前中国资本市场的发展。

    记者了解到，目前《意见》的各项配套规章制度正在着手修订中。