深交所强化债市年报事后监管 着力固本强基筑牢风控底线

    本报记者 昌校宇

    2020年新证券法实施后，公司债券注册制改革正式启动、平稳运行，这是交易所债券市场改革发展进程的重要里程碑。深交所认真贯彻落实上位法要求，不断优化债市基础制度建设，丰富创新产品序列，激发市场活力，努力提升服务实体经济能力和效率。2020年，深市债券和资产支持证券发行规模同比增长36%，公司债券AAA主体发行规模占比从51%提高到64%，绿色、双创、可续期、疫情防控、住房租赁等创新品种债券发行规模近2，267亿元，市场结构不断优化，创新能力持续提升，积极引领推动债市高质量发展。

    2020年年报是债券发行人按照新证券法要求披露的首份年报。截至2021年4月30日，深市共有630家债券发行人、436个资产支持专项计划披露2020年年报，披露率同比有所提升。总体来看，面对突如其来的疫情和复杂多变的外部形势，深市发行人有序推进复工复产，业绩逐步回升，复苏态势良好。深交所以年报审核为抓手，以问题和风险为导向，切实履行一线监管职责。一方面，专项梳理年报审核中发现的重要风险线索，重点围绕信息披露、财务核算、募集资金、公司治理四条主线，抽丝剥茧、深查细究，对年报主体偿债能力、基础资产现金流归集等进行整体风险排查和预判。另一方面，针对年报监管中发现的违规行为，以“零容忍”态度严肃查处，夯实债市高质量发展基础。近日，深交所对四家债券发行人及相关主要责任人发出通报批评纪律处分告知书。

    多措并举

    年报信息披露质量稳步提升

    为做好2020年年报披露工作，深交所提前部署、周密安排，通过发布年报披露通知、举办常态化微课堂培训、公开年报披露审核要点、优化信披申报系统等系列举措，推动提升市场主体信披业务管理水平。

    根据2020年年报审核结果，发行人或专项计划管理人信息披露质量总体上较往年有所提升，基本按照年报准则或格式指引要求编制年报，内容披露更充分，风险提示更到位，经营情况分析更全面，年报可读性、有用性进一步增强。以往年报披露存在的重大风险揭示不到位、以定期报告替代临时公告披露重大事项、同一主体不同市场评级差异未披露、财务分析不完整或披露流于形式、创新产品特殊条款披露不充分等情形明显减少。

    深交所在审查中发现，大多数发行人募集资金账户实现专户专用、募集资金按约定用途使用或用途变更履行程序合规、公司治理与内部控制符合相关规定，整体上发行人规范运作水平良好。结合本次年报披露信息，深交所后续将通过受托管理事务年度报告、现场检查等途径，进一步了解募集资金实际使用和公司治理规范运作等情况，重点关注募集资金是否存在转借他人或被挪用，大额资金拆借、资产抵质押及对外担保是否履行审批程序和信息披露义务。对于存在违规行为的，深交所将及时采取监管措施。

    有的放矢

    围绕债券特征提升监管前瞻性

    2020年，深市债券发行人整体深耕主业，资产规模和盈利能力延续增长态势，债务水平总体平稳。截至2020年12月31日，深市债券发行人资产总额较上年末增长10%，平均资产负债率61%，资产负债结构总体处于合理水平。2020年深市债券发行人平均营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比增长均超8%，其中，超六成发行人实现收入正增长，超五成发行人实现利润正增长；平均经营活动现金净流入与上年基本持平，平均筹资活动现金净流入大幅增加，较上年同期增长74%。

    结合监管实践和信用风险特征，今年年报审核工作突出重点、有的放矢，更聚焦于主体偿债能力和基础资产现金流状况，结合整体偿债风险特征分类监管、精准施策，切实提升监管前瞻性。

    一是关注非标审计意见涉及事项对偿债能力影响。目前已披露的2020年债券年报中，共25家发行人被出具非标准无保留意见审计报告。从非标审计报告看，因存在大幅亏损、债务逾期、未决诉讼、应收款项回收、减值计提或资产收购审计证据不充分及审计范围受限等事项，上述发行人年报被出具非标审计意见。根据审计报告反映的问题性质和影响范围，深交所及时启动风险排查，通过问询进一步了解对公司持续经营能力与偿债能力影响，并做好风险分类监管。

    二是关注债务规模、结构、期限及其变动的合理性。根据日常监管经验，针对债务杠杆高于同行业、债务增长规模较快且短期偿债压力较大的公司，或者资产规模较小、资产负债率超出合理水平、偿债能力较弱的公司，要求公司针对性说明全口径有息负债同比变动情况、类别、期限结构、债务增长原因及是否存在债务逾期等情况。同时，加强对存续期债券规模较大企业、弱资质企业、房地产企业等类型公司总体债务融资情况监测和风险研判。

    三是关注“存贷双高”“盈利高度依赖非经常性损益”“母弱子强”等发行主体偿债风险。对于“存贷双高”发行人，要求说明货币资金真实性及是否存在权利瑕疵，防范涉嫌虚增资金或隐瞒资金受限情况。对于发行人资金由集团财务公司集中归集管理的，要求说明资金归集与支取具体安排、自由支配资金的能力及是否存在使用范围受限情况等。对于发行人核心业务盈利持续下滑，或者盈利高度依赖资产处置、公允价值变动或政府补贴等非经常性损益的，要求说明主业盈利下滑的应对措施、非经常性损益的稳定性与可持续性及对偿债能力的影响。对于“母弱子强”投资控股型企业，要求说明子公司现金分红的持续性和波动情况、母公司其他业务盈利状况及持有核心子公司股权质押比例等。

    四是关注公司治理失范、承诺未履行及涉嫌“逃废债”等行为。针对发行人频繁向控股股东或其关联方大额拆借资金或为其融资提供担保，股东之间或公司与子公司之间存在纠纷诉讼等情况，要求充分说明是否违反募集说明书相关约定、拆出资金可回收性及对发行人偿债能力的影响。对于募集说明书中约定的不新增非经营性资金拆借、杠杆率限制等可能影响偿债能力的承诺，重点关注执行情况，强化投资者权益保护。对于存在大额资产抵质押、对外投资、股权或资产转让等情形的，关注是否存在信息披露违规、恶意转移资产“逃废债”等行为。

    五是关注疫情对部分基础资产现金流的影响。受疫情影响，2020年部分高速公路收费、景区门票、酒店等未来经营收入类和不动产类资产证券化产品现金流存在一定程度的下降，可能影响专项计划的正常收益分配。对此，深交所要求计划管理人充分披露基础资产现金流及特定原始权益人经营情况，密切关注报告期内基础资产实际现金流与预测现金流的差异，重点关注现金流是否按照专项计划的约定按时、足额进行归集，排查应对专项计划的潜在风险。

    固本强基

    以风险防控筑牢高质量发展基础

    2020年以来，深交所坚持服务实体经济的根本目标，秉承市场发展与风险防控并重的原则，完善制度基础，优化市场结构，筑牢风控底线，不断夯实交易所债市高质量发展基础。

    一是全面优化基础制度，深入推进注册制改革。公司债券注册制实施以来，深交所积极推进新证券法配套制度建设，打造以审核规则、上市规则及挂牌规则为核心，以审核业务指引、存续期信息披露及风险管理相关指引为主干，以业务办理指南为补充，覆盖监管全链条的债券规则体系，为深入推进债券注册制改革夯实制度基础。

    二是提前部署精准施策，完善全链条风险防控体系。着力抓重点、补短板、强弱项，构建“事前、事中、事后”固收产品风险防控体系，融资审核端严格落实审核政策，把好入口关，从严把握弱资质发行人审核标准；存续期监管端按照“分类监管、分类施策”原则，做好点面结合的风险监测排查，加大对违规事件的查处力度，严肃打击财务造假、恶意“逃废债”等违法违规行为；风险处置端快速反应，及时出手，加强监管协同，引导部分企业通过债券回售撤销与转售、债券置换等市场化债务管理工具缓解债务压力、化解债券风险。

    三是丰富创新产品供给，发挥债券融资服务实体经济效能。认真贯彻落实创新驱动发展战略，在科技研发、绿色发展、对外开放等经济社会发展多个领域加快债券产品创新。近期，成功发行科技创新债、碳中和专项债等创新产品，支持关键核心领域科技创新和绿色低碳减排项目建设。目前，深市双创债、绿色债等服务国家战略的债券创新产品发行规模超4，371亿元。

    四是完善债券市场交易机制，持续激发市场活力。深交所高度重视并持续推动建立基础设施完备、市场运行高效、价格发现机制良好、监管风控有效的债券市场体系。结合市场需求与债券产品特征，启动对债券交易结算机制、交易组织方式及交易系统的重构、优化和调整，提升债券流动性和市场稳定性。

    深交所表示，接下来，将认真践行“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，坚持“开明、透明、廉明、严明”工作理念，夯实制度基础，提升监管效能，优化市场结构，发挥资本市场枢纽作用，扎实推进债市高质量发展。一是守好定位，支持优质企业融资发展。坚持调结构、优增量、稳存量，持续完善市场机制，深化债券产品创新，更好服务实体经济。二是严惩违规，维护市场纪律和秩序。坚决打击财务造假、欺诈发行、恶意“逃废债”等严重违法违规和损害市场信用基础的行为，推动债市健康稳定发展。三是防控风险，健全全链条工作机制。把好入口关，增强审核端与监管端协同联动，强化存续期风险监测和排查；持续优化债券风险联防联控工作机制，督促相关主体归位尽责，积极发挥监管合力，及时防范化解风险。四是优化服务，增强市场获得感。在融资审核、发行上市、持续监管、风险处置等多环节持续简化办理程序、提升服务质量，让注册制改革惠及市场各方，切实增强改革获得感。

（编辑 上官梦露）