强化上市公司治理水平 持续加强信息披露监管

    证券时报记者 王君晖

    经过多年发展，上市公司已成为我国建立现代企业制度最为规范的群体，普遍建立起了较为完善的治理架构和组织制度。但一些上市公司在公司治理方面仍存在不规范现象，未形成治理的有效制衡。

    为更好地发挥上市公司在资本市场的基石作用，国务院近日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，《意见》提出了六个方面17项重点举措。

    强化上市公司

    治理水平成重点

    提高上市公司质量，完善上市公司治理和制度规则已多次被中央高层会议提及。近年来，上市公司已成为我国建立现代企业制度最为规范的群体，普遍建立起了较为完善的治理架构和组织制度。证监会围绕强化公司治理持续提高上市公司质量，做了一系列工作，取得了积极成效。《上市公司治理准则》完成修订，既立足中国国情，又借鉴国际经验，为上市公司治理实践提供了较好的制度基础。上市公司营商环境大幅改善，根据世界银行《全球营商环境报告2020》，中国营商环境全球排名升至第31位，其中保护中小投资者指标全球排名从2017年的第119位升至第28位，连续两年被世界银行评选为全球营商环境改善幅度最大的10个经济体之一。

    然而，上市公司高质量发展更需要好的公司治理实践。但一些上市公司在公司治理认识上存在偏差，重业绩轻治理，甚至将公司治理和规范运作视为外部的监管要求，缺乏公司治理的内生动力，未形成治理的有效制衡。

    中国人民大学商法研究所所长刘俊海对证券时报记者表示，目前一些上市公司仍存在财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要让资本市场IPO回归到为投资者谋收益、为上市公司谋发展、为利益相关者谋福利的初心和使命上，就要建立投资者友好型的公司理性资质体系，推进上市公司治理现代化。必须完善公司治理体系与内控体系，激活上市公司的监事会制度和独立董事制度，让监事和独立董事能够真正发挥积极有效的监督作用。除了要完善董事、高管、监事们的激励机制，建立企业薪酬市场化评价机制，还要健全监事高管的问责机制，彻底扭转控制股东、实际控制人等滥用控制权、损害公司利益的行为。下一步要落实中央会议精神，推进上市公司治理现代化应该是当前和今后很长时间的重中之重。

    证监会相关人士表示，证监会的首要任务是监管，促进上市公司完善治理、规范运作，是上市公司日常监管的重要内容，下一步，强化公司治理将作为当前和今后一项重要工作。

    一是完善上市公司治理制度规则。实践证明，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”在公司治理中具有举足轻重的作用。

    只有“关键少数”权责对等、行为规范、归位尽责，才能实现公司治理水平的全面提升。强化公司治理，核心就是要细化明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化对控股股东、实际控制人的监督，督促董事监事、高级管理人员忠实勤勉尽责。

    二是强化上市公司治理底线要求。资本市场是规则导向的市场，法治兴则市场兴。对于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底线要求，才能取信于投资者、取信于市场、取信于社会，赢得良好的生存发展环境。监管部门应立足本位聚焦突出问题，综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，严厉打击违反底线要求的违法违规行为，形成有力威慑。

    三是倡导上市公司治理最佳实践。经过多年发展，上市公司在治理结构、经营管理、激励机制等方面的做法和经验，成为国内各类企业共同的示范样板，应当成为公司治理最佳实践的优秀代表。交易所、协会和监管部门等有关方面应继续加大先进典型的宣传，发挥榜样的力量，引导上市公司“见贤思齐”，形成和打造规范治理的新格局，切实推动中国上市公司治理整体水平有效提升，筑牢资本市场长期健康发展的根基。

    四是加强公司治理状况信息披露。有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，公开透明的信息披露能够强化对管理层的约束，促使他们恪尽职守。应通过进一步完善制度规则、强化外部监督等方式，加强公司治理状况的信息披露，促进提升公司决策管理的科学性。

    中国上市公司协会会长宋志平近期公开呼吁，提高上市公司质量是当前上市公司工作的重中之重，上市公司应充分认识新《证券法》出台的重大意义，提高公司治理水平，优化公司内部制度，加强公司合规、风控以及董监高等公司内部人员的培训，避免因不知情、更新不及时、管理不到位等问题引发不必要的违规行为，要形成自我约束、自我规范、自我促进的机制，全面提升公司质量。

    持续加强信息披露监管

    加强信息披露是资本市场的一个常谈常新的话题。经过20多年发展，我国已初步建立一套包括法律、行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。

    整体上看，近年来上市公司信息披露的质量逐年提高。在信息披露制度方面，随着信息披露制度的不断完善，披露要求更加具体，更有针对性，许多内容已与国际惯例接轨，并适应了上市公司在几个不同证券市场的披露要求；在定期报告的披露方面，绝大多数上市公司能够按照中国证监会制定的年报准则和中报准则进行编制和披露，其内容越来越细致，其真实性越来越受到信任；在临时报告方面，公司披露其发生重大事件的意识逐步加强。投资者在进行投资分析和决策时，越来越多地参考公司披露的信息。

    但由于我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，市场在资源配置中的决定性发挥不够充分。因此，上市公司的信息披露工作还存在一些亟待解决的问题。例如，在复杂多变的监管形势下，不断涌现出监管的新情况、新问题，需要及时解决；又如目前部分上市公司长期习惯于仅满足强制性披露，对信息披露有效性重视不足，难以完全满足投资者特别是中小投资者的信息需求，制约了上市公司质量的提高。

    证监会7月24日就《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》向社会公开征求意见，完善信息披露原则规定，进一步鼓励自愿披露。同时，完善临时报告事项，进一步强调董监高等相关主体的责任等。证监会相关人士表示，证监会正统筹沪深两所对《股票上市规则》进行对照梳理，后续将结合《证券法》修订工作，全面评估梳理监管规则，以投资者需求为导向，进一步完善信息披露规则体系，增强监管规则的系统性、可理解性、可操作性，持续加强信息披露监管，给投资者一个真实的上市公司。