上交所发布科创板上市公司重组审核规则 标的资产应符合科创板定位且盈亏与减持挂钩

    ■本报记者 张歆

    11月29日晚间，上交所官网披露，为了规范上交所科创板上市公司重大资产重组的审核工作，保护投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

    《证券日报》记者注意到，根据新规，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

    上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，上交所作出同意重组或终止审核的决定。

    新规显示，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：1.最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；2.最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

    上交所强调，科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：1.标的资产与科创公司主营业务的协同效应；2.交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；3.标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；4.本次交易、标的资产的潜在风险。

    从信息披露具体要求而言，根据新规，科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：增加定价权、降低成本、获取主营业务所需的关键技术、研发人员、加速产品迭代、产品或者服务能够进入新的市场、获得税收优惠、其他有利于主营业务发展的积极影响。同时，科创公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括是否具有明确可行的发展战略，是否存在不当市值管理行为，科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否违反国家相关产业政策。此外，科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，本次交易中与业绩承诺相关的信息等事宜。

    就审核流程而言，上交所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门（简称：重组审核机构），按照规定对申请文件进行联合审核，出具审核报告；涉及重组上市的，重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会审议，提出审议意见。上交所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定。

    就审核时效而言，科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定。科创公司申请发行股份购买资产的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询；科创公司申请重组上市的，重组审核机构自受理申请文件之日起20个交易日内，提出首轮审核问询。科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起4、5日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意、终止的决定。科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月，难以在前款规定的时限内回复的，可以申请延期一次，时间不得超过1个月。

    需要说明的是，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，上交所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。不过，存在下列情形之一的不得适用前条规定：同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过5000万元；科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所纪律处分。

    此外，上述科创板重组新规还对于交易所出具审核报告或者上市委员会审议、向证监会报送审核意见、审核中止与终止、会后事项、审核相关事项、持续督导、自律监管等事宜进行了规定和细化。