深大通大摆“空城计” 并购标的隐现“壳公司”迷魂阵

    仅仅因为“对抗”证监会的“立案调查”？

    原因难以探查，但是因为引发肢体冲突，深大通（000038.SZ）“高调”曝光，且后续故事变得更为微妙。

    5月24日，21世纪经济报道记者实地探访了深大通及其多家子公司，发现其总部公司已经停业多日，多家子公司的注册地址与实际情况不符。

    当晚，深圳证监局对深大通出具警示函，深大通回应称，已于5月24日收到深圳证监局行政监管措施决定书，公司将尽快召开董事会专题会议，并积极配合监管部门依法履职，杜绝此类行为再次发生。

    在此之前，深大通实控人还因前董事曹玲芳实名举报“套取上市公司利益”，被深交所出具《关注函》，5月13日，深大通股价大跌6.9%，尽管上市公司矢口否认，但其“余威”仍在。

    根据记者调查了解，此次向深大通送达调查通知书的执法人员，是专程从北京赶来的稽查人员，而非深圳证监局出面。

    据媒体报道，去年夏天，证监会稽查人员还曾在深大通控股方办公地青岛开展监督检查，也被工作人员拒绝配合。

    这些“异常”背后，无不昭示着深大通经营已现困局。

    高价收购“空壳”公司

    近日，深圳市一名女士最近频繁收到陌生来电，对方开口便询问她“这里是不是深圳市酷炫行科技有限公司”。

    但事实上，她根本没听说过这家公司，对于这些陌生电话，她感到莫名其妙。

    她所提到的这家公司，是深大通2018年新设的全资子公司。

    位于深圳市南山区科兴科学园一处“暴力抗法”的新闻，在A股市场乃至整个资本市场引发了一场“飓风”。市场所有目标都集中在了这家老牌的A股上市公司身上。

    然而，面对所有的“指责”与“疑问”，深大通均选择了“逃避”。

    5月22日下午，深大通员工和证监会4名执法人员发生“肢体冲突”后，这家公司便“提前放假”，停止正常经营。

    当晚，深大通发布了董秘李雪燕辞职的公告，公司董事于秀庆先生代行董事会秘书职责，但公司的对外联络电话却一直无人接听。

    24日上午，当21世纪经济报道记者来到深大通办公地址——科兴科学园B2栋302室时，这里没有一个人上班，大门紧闭，门口还粘贴着证监会《调查通知书》。

    通知书内容显示，“因你在我会依法履行职责过程中未予配合，涉嫌违反相关证券法律法规，我会决定对你立案调查，请你公司及相关人员签收调查通知书后及时联系我会工作人员”。调查通知书的出具日期为5月22日。

    “暴力抗法，最严重的后果是妨害公务罪，妨碍公务罪后果会非常严重。”同日，金桥百信律师所律师李垚受访时说道。

    不过，21世纪经济报道记者通过实地走访发现，深大通极力想掩饰的远不仅仅是这些。

    2017年-2018年，深大通曾反复设立又出售子公司，并且2018年设立的多家子公司“难寻”，披露办公地址与实际情况不符。

    2017年，深大通新设立5家子公司，收购两家子公司。

    2017年3月，深大通旗下子公司杭州视赚分别以1220万元（总价2440万元）价格收购的“北京三吉嘉喜传媒科技有限公司”和“北京赛鸽天地广告有限公司”100%股权，在被收购期间北京三吉嘉喜传媒科技有限公司无实际业务。

    2017年6月至12月，北京三吉嘉喜传媒科技有限公司亏损2.08万元，而北京赛鸽天地广告有限公司则盈利238.67亿元。

    深大通解释称，两项股权购买事项实际系一揽子交易，本次购买上述两家公司的股权实际是为取得北京赛鸽天地的广播电视节目制作经营、信息网络传播视听节目资质。根据股权转让方的要求，杭州视赚须同时收购北京赛鸽天地、北京三吉嘉喜两家公司100%股权。

    而2017年深大通新设的“深圳大通信息科技有限公司”，在设立不到一年后被出售，但天眼查上根本无法查询到这家公司。

    子公司踪迹难寻

    2018年，深大通又再次以1元的价格，买入多家“空壳企业”，其中有两家位于深圳本地的子公司办公地址信息有误。

    深大通2018年年报显示，报告期内，上市公司与莘荣商务服务（北京）有限公司签订股权转让协议，以2元名义金额受让其持有的深圳市炫酷行科技有限公司（简称“炫酷行”）100%股权，而后者无任何资产与负债。

    北京昊祥融资租赁有限公司为深圳炫酷行的控股子公司（持股比例75%），随同深圳炫酷行一并被购买。

    2018年6月，深大通全资子公司青岛大通佳合资产管理有限公司又与俞仁森签订股权转让协议，以1元名义金额受让俞仁森持有的深圳时代幻视传媒有限公司（以下简称“时代幻视”）58%股权。

    股权受让时代幻视为刚注册成立不久的空壳公司，尚无任何业务发生。

    2018年6月5日至2018年底，炫酷行亏损93.75万元，时代幻视则没有净利润。但21世纪经济报道记者实地走访发现，这两家子公司却踪迹难寻。

    天眼查数据显示，炫酷行设立于2015年6月，于2018年被深大通购买并入上市公司体系，注册资本100万元，公司法人代表袁娜，也是深大通的法定代表人兼董事长。

    这家公司的办公地址为“深圳龙岗区龙岗街道龙东社区育贤东五巷10号901”，主要从事电子产品、数码产品等生产与销售。

    但当21世纪经济报道记者到达“育贤东五巷10号”时，发现这里是一栋居民楼，该栋楼901的住户告诉21世纪经济报道记者，该处房产与“炫酷行”的地址一致，但是这是其本人自行购买的房产，与“炫酷行”没有任何关系，也不认识这家公司的高管。

    同时，21世纪经济报道记者还拨通了“炫酷行”2015年年报公布的对外联络电话，接线女子告诉记者，自己与该公司没有任何关联，“我最近接到好多电话，问我是不是酷炫行公司的，但是我从来没听到过这家公司，也不知道为什么你们都要给我打电话。”

    时代幻视的公开办公地址却是另一家新三板企业。

    天眼查显示，时代幻视成立于2018年5月21日，公司地址位于“深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B2单元201”。

    而记者调查发现，该处办公地属于一家名为“点触科技”的新三板公司，点触科技成立于2013年3月，是一家手机游戏开发商，总部位于福建厦门，该处办公地址是其在深圳的分公司。

    另外，根据天眼查数据显示，深大通还有一家名为深圳大通食品工业有限公司的子公司，但具体地址并未详细披露，仅写明在“深圳市宝安区公明镇大通工业城内”。

    “蹊跷”商誉减值

    近年来，在从严监管的基调下，阻挠证监会执法的企业并不少，九好集团、北八道、金利华电、奔腾集团等“抗拒”执法的案例各有各的“剽悍”，不过，深大通的“异常”却无出其右。

    一边是疯狂地购买“空壳公司”，另一边，支撑深大通的主营业务也“前途未卜”。

    作为1994年登陆A股市场的老牌上市公司，25年股海沉浮，深大通的资本市场之旅并不平顺，甚至多次面临亏损，甚至暂停上市的局面。公司主业也从最初的陶瓷业务变为新媒体、广告业务，其间还经历了多次主业变更。

    不过，2015年7月，在决议转型新媒体广告业务后，深大通迎来了高光时刻，公司市值最高时曾200亿，但现在仅剩1/4。

    2015年7月24日，深大通宣布以27.5亿元收购冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，这两家公司都是以新媒体广告运营为主业。冉十科技增值率2587%，视科传媒增值率659%。

    正是这起股权转让，让深大通陷入“万劫不复”。

    2018年，深大通因收购子公司冉十科技和视科传媒业绩不达标，计提商誉减值和应收账款减值24.85亿元，直接导致上市公司亏损23.49亿元。

    在此之间，这两家子公司已经成为上市公司的核心业务和利润来源，2017年和2018年上半年，这两家子公司为上市公司贡献净利润分别为2.92亿元、8989.28万元，占上市公司净利润比例分别为81.56%、75.48%。

    但这两家公司却在2018年纷纷“爆雷”，其中视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，至今未正常履职。

    2015年-2018年，视科传媒累计实现净利润仅为1.35亿元（2018年亏损3.69亿元），与承诺的7.06亿元净利润相去甚远。

    不过5月24日，视科传媒前台人员受访时表示：“公司的经营一切正常，没有受到公司领导及深大通方面的影响。”

    而冉十科技经营团队却因为深大通异常的“商誉减值”，与上市公司“反目成仇”。冉十科技原股东曹林芳、李勇更是实名举报深大通大股东损害中小股东利益，欲掏空上市公司。

    2018年年报，深大通在冉十传媒连续4年净利润持续增长的情况下，计提后者7.83亿元巨额商誉，占冉十科技商誉总值9.18亿的85.29%。

    财务数据却显示，冉十传媒2015年-2018年累计实现净利润3.96亿元，与承诺的4.03亿元相差不过760万元。在2018年年报里，深大通对冉十科技2019-2021年的业绩更是乐观预测，将保持36.41%、20.49%、16.40%的销售增长率。

    突如其来的大幅商誉减值，让冉十传媒原股东曹林芳、曹建发等人或面临超10亿的业绩补偿。

    由此，曹林芳等人拒不配合深大通的年报审计工作，曹林芳、曹建发等原股东更是突击质押全部股票，又紧急解除部分股票质押并以大宗交易的方式分别于5月8日、5月9日突击减持326.29万股股份，以此来逃避补偿义务。

    不久后，曹林芳实名举报，与深大通相关的两只并购基金可能存在虚构贸易、套取上市公司资金和信用的情况，且资金流向与深大通实际控制人姜剑及其一致行动人存在关联的公司。