上市公司“钱袋子”岂能乱探 上交所严查大股东占资及违规担保

    上交所后续将敦促上市公司大股东及实控人落实“四个敬畏”，严守底线，不得损害上市公司利益，否则将从严从重打击。

    “掏空上市公司”行为，一直是过街老鼠，人人喊打！但有些控股股东利用信息不对称和优势地位，瞒天过海式侵占上市公司利益，其手段隐蔽性极强，若非深喉或专业人士，很难洞悉其中猫腻。此时，监管部门大有用武之地。

    据悉，去年以来，大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、上市公司为大股东违规担保等行为有所抬头。对此现象，上交所从严打击、快速处理，采取一系列监管措施将此类不法行为遏制在萌芽状态，决不让大股东将手伸进上市公司，让上市公司成为其予取予求的“钱袋子”。

    据了解，上交所后续将敦促上市公司大股东及实控人落实“四个敬畏”，严守底线，不得损害上市公司利益，否则将从严从重打击。

    A股市场又见“毒瘤”苗头

    公司经营起起落落，实属正常，然而一些上市公司内外交困的处境却是拜大股东所赐。

    回顾历史可知，“违规占资”曾是A股市场的一颗毒瘤，严重影响了A股市场的诚信。可喜的是，最终在多方努力下，自2005年起掀起了一场轰轰烈烈的“清欠解保攻坚战”，一举扫清乱象，恢复了投资者信心。此后，证监会严格规范上市公司及其关联方资金往来，资金占用和违规担保行为大幅减少。

    然而，自2018年以来，随着外部宏观经济形势变化，大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、上市公司为大股东违规担保等行为明显增多，严重影响了上市公司的正常经营。沪市典型案例有*ST保千、中新科技、安通控股、ST丰华等。

    以中新科技为例，经公司自查，2018年度，公司关联方中新产业集团（中新科技控股股东）、中新国贸集团和浙江新世纪资金占用发生额6.98亿元，期末余额5.32亿元，其中2019年1月1日至4月26日新增发生额3.08亿元，占用余额1.38亿元。

    “我们感到震惊。”中新科技独立董事项振华等人在得知公司存在关联方资金占用的情形后表示，“关联方资金占用行为不仅损害了上市公司、中小股东的合法权益，也干扰了证券市场的秩序。”

    同样把上市公司当成“提款机”的，还有安通控股的控股股东。

    安通控股在2018年年报中披露，报告期实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽及关联方违规占用公司资金累计达24.76亿元，截至报告期末未归还本金及利息11.31亿元。

    安通控股资金被大股东占用的一个重要背景就是后者资金链吃紧。截至2018年末，上市公司控股股东郭东泽、郭东圣两兄弟的股权质押比例分别为91.48%、89.07%。安通控股年报披露称，报告期内新增非经营性资金占用的原因，是为了避免上市公司控股股东股票质押爆仓而导致的公司实际控制权变更。

    在上交所的一系列监管措施下，安通控股最新公告称，截至2019年4月30日，占用方归还全部占用资金。

    此外，*ST刚泰、ST丰华、天成控股、海越能源等多家上市公司，同样深陷大股东占资、违规担保的漩涡当中。天成控股于2019年4月27日披露多笔控股股东非经营性占用资金及违规担保。海越能源为控股股东海越科技提供1.2亿元的抵押担保，且海越科技未提供反担保，涉嫌构成违规担保。

    监管部门严查乱掏钱袋子行为

    资金占用和违规担保等不法行为危害极大，此类行为直接损害上市公司和投资者的合法权益，折射公司内部治理严重失序，甚至会导致公司生产经营陷入困境。因此，一直是证监会和交易所严厉打击、重点监管的问题之一。

    近期，证监会主席易会满在讲话中就强调，提高上市公司质量，大股东要谨记“四个敬畏”，坚守“四条底线”，合规发展、审慎经营，尤其不得损害上市公司利益。

    从实践层面看，针对此前出现的一些占资乱象，上交所已出手从严打击，采取一系列监管措施将此类不法行为遏制在萌芽状态。

    据介绍，2018年年底，针对*ST保千、*ST工新和ST天业三家公司资金占用和违规担保行为，上交所第一时间启动纪律处分程序，对相关责任人予以严肃问责。根据相关案件事实，依法依规对三家公司及相关责任方予以公开谴责，并公开认定*ST保千、ST天业实际控制人（时任董事长）、*ST工新时任董事长终身不适合担任上市公司董监高。

    除此之外，对于多起疑似控股股东利用资产交易套取上市公司现金的不当行为，上交所有针对性地强化了事中监管，加大了问询频次和力度。对存在重大疑点的交易，公开问询或督促补充披露，并对疑点较大的交易进行了二次问询。通过采取事中、事后多种手段强化监管，上交所直击交易实质，较好地遏制了相关公司股东的套现冲动。

    数往知来，对于上市公司的恶性违规行为，上交所坚持从严打击，净化市场秩序。

    年报问询重点关注占资乱象

    除了日常的及时监管，上交所还在年报问询中，重点关注资金占用及违规担保问题。并对一些关注度较高、市场影响较大的案例及时做出了监管措施。

    如*ST刚泰和ST丰华，在爆出资金占用和违规担保事项后，上交所以强有力的自律监管措施对上述两只公司股票实施其他风险警示，并及时下发问询函。

    对于ST丰华无法收回4.8亿元信托本金的情况，上交所要求公司核查并披露新兆投资与公司及控股股东、实际控制人的关系，信托资金是否直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的关联方使用，控股股东、实际控制人是否存在非经营性资金占用的情况等。

    此外，对于疑点较大的交易，上交所还会进行二次问询。天成控股就是典型。

    4月30日，天成控股收到监管工作函，公司董事会被要求高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改；公司被要求全面核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、诉讼担保、债务情况及资产冻结事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响。

    5月13日，上交所再次对天成控股发出年报问询函，要求公司逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，自查借款方是否与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排等。对于违规担保，问询函要求公司披露借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额等；说明公司是否存在承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性等。

    凡事就怕“认真”二字。上交所坚持不懈的监管措施，陆续取得了一定的正面效果。4月4日，上交所向海越能源下发监管工作函。一周后，海越能源披露公告称，其向关联方提供担保的解押手续已经办理完成，关联担保责任已全部解除。另据安通控股最新公告称，截至2019年4月30日，占用方归还全部占用资金。

    以霹雳手段，显菩萨心肠。对恶性违规行为打击越迅速越有力度，其保护上市公司及中小投资者的效果就越明显。据悉，后续上交所将对侵占上市公司利益的不法行为保持高压态势，督促上市公司大股东及实控人落实“四个敬畏”，以强有力的自律监管惩戒措施，切实保护广大中小投资者合法权益。