深市并购重组：回归本源出成效 从严监管见真章

    2017年，深交所紧扣“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务，认真贯彻依法全面从严监管理念，严把并购重组信息披露审查质量关，扎实服务实体经济，推动产业结构调整，推进新旧动能转换。

    响应号召，聚焦主业——服务实体经济

    2017年，深市停牌筹划重大资产重组353家次，比上年同期减少14.1%；披露重大资产重组方案合计217家次，比上年同期减少33.6%，涉及交易金额4，726.7亿元，比上年同期下降54.5%；包括吸收合并等方案在内，2017年实施完成方案合计186家次，比上年同期减少14.3%，涉及金额6，528.2亿元，比上年同期增长45.8%。虽然并购重组数量下降，但重组质量显著提升，并购重组市场开始由高速发展转变为高质量发展，呈现出以下特征：

    产业逻辑主导并购市场发展，驱动公司聚焦主业。2017年深市披露的217家次重组方案中，产业整合方案占比达59%，同比提高4个百分点。一批企业利用并购重组成功实现外延发展，优化资源配置，进一步提升了市场竞争力和盈利能力。

    评估增值率明显下降，市场逐步回归理性。2017年，深市上市公司并购重组收购标的剔除异常值后平均评估增值率为586%，增值幅度较上年同期下降逾三成，重组标的整体估值水平降低，上市公司盲目重组追逐热点的情况减少，逐渐回归理性。

    重组上市热潮渐退，募集配套资金规模大幅下降。受重组新规及再融资新规影响，2017年深市仅4家上市公司披露重组上市方案，同比减少56%；2017年披露的并购重组方案拟募集配套资金金额合计775.8亿元，同比减少76.0%，规模大幅下降。

    助力国有企业深化改革，服务国家战略。国企上市公司通过资本市场平台，推动国企集团调整产业布局，实现国有资源的战略性整合，有效推动国家大政方针落地。深交所先后推进完成招商蛇口和招商公路吸收合并方案，实现招商局板块整合，成为国有企业发挥资本市场功能践行国家战略的典范之作。

    多措并举，重拳出击——净化重组环境

    2017年，深交所召开重组会136次，审核230家次的重组信息披露文件，发出重组问询函件250余份，就37家次重组方案存在的问题请示证监会，其中有16家次重组方案在“刨根问底”式监管下终止。2017年，深交所不断加强监管力度，体现在以下方面：

    严格审查“涉嫌规避重组上市”方案，遏制监管套利。自重组新规实施以来，重组上市的方案虽有所减少，但市场上利用三方交易、突击打散标的股权、委托表决权等方式规避重组上市的情形依然存在。对于此类方案，深交所坚决贯彻从严审查理念，针对上市公司控制权与主营业务稳定性、交易资金来源等进行“刨根问底”式问询，真正把好重组信息披露审查第一关。

    重点关注异常重组方案，保护中小投资者权益。针对市场“玩跨界”、“清壳式”重组等乱象，深交所及时适应新形势，前移监管站位，勇于担当，深入追踪跨界收购标的的业绩真实性，强化重组方案对业绩真实性、持续盈利能力、估值合理性等内容的披露。同时，2017年以来“清壳式”重组问题逐渐突显，上市公司存在沦为“空壳”的风险，对于此类方案，深交所快速反应、充分问询，关注方案的合规性。

    严格控制重组停牌时间，杜绝忽悠式重组停牌。2017年以来，个别公司以筹划重大资产重组的名义长期停牌，以躲避市场下跌风险。针对上述情况，深交所要求上市公司申请停牌时提供充分、有效的证明材料，严格控制停牌时间，防范忽悠式重组停牌。

    密切跟踪重组“三高”问题，加强后续监管。重组审查阶段，深交所充分利用问询手段，强化信息披露，在高压的监管态势下，2017年重组方案的估值水平显著下降。重组完成后的业绩承诺期间，深交所对标的资产业绩大幅波动或业绩精准达标等异常情况保持高度敏感，有效利用网络公开信息、同行业财务数据等发掘线索。

    在2017年重组监管中，深交所还充分运用多手段、多维度的监管模式，与证监会稽查局、地方证监局紧密合作加强联合监管，加强对中介机构的监管力度，督促中介机构归位尽责，从严监管净化重组市场环境，保护投资者权益。

    2018年是深入贯彻党的十九大精神的开局之年，深交所将继续坚持稳中求进工作总基调，坚持以服务供给侧结构性改革为主线，切实强化并购重组监管，提升资本市场服务实体经济能力，把握新机遇，实现新作为。