沪深交易所相继发布转板上市配套规则 打通制度建设最后一环

    为顺利推进新三板精选层挂牌公司向创业板转板上市制度落地，7月23日，沪深交易所相继发布了转板上市配套业务规则，对转板上市报告书的信息披露原则及主要内容与格式、转板上市申请文件的要求等作出明确规定，为转板上市进入落地实施阶段进一步明晰实操路径、做好制度衔接。

    “沪深交易所转板上市配套规则的出台，标志着在证监会系统内部关于转板上市的所有规则全部落地完毕，正式吹响了精选层转板上市的冲锋号。”北京南山投资创始人周运南表示。

    深交所也特别指出，随着转板上市配套规则的发布，深交所关于新三板精选层转板上市的各项准备工作基本就绪。

    精选层转板各项准备工作基本就绪

    “差不多近两周都在等细则（转板上市配套业务规则）的落地，随着‘727’临近，要开始布局转板概念股的投资了。”有北京地区新三板资深投资者称，转板上市配套业务规则可谓是“千呼万唤”。

    2020年7月27日，首批32家晋级精选层的新三板企业，即将挂牌满一年。按照现行规则，上述32家企业将具备转板前往科创板或创业板上市的基础条件。但随着“727”日子临近，关于新三板精选层企业转板上市的细节规则标准却始终未能明确，转板实操工作也无从开启。此次转板上市配套业务规则即补足了相关规则缺失，打通了企业转板上市的“最后一公里”。

    从此次沪深交易所发布的转板上市配套业务规则来看，未来精选层挂牌企业转板上市需以首发规则为基础，确保信息披露原则的一致性。

    沪深交易所方面表示，鉴于创业板与新三板在投资者构成、审核标准、监管要求等方面存在一定差异，且从信息披露完整性和保持规则连续性的角度考虑，转板上市信息披露要求与创业板首发保持总体一致。转板上市报告书及申请文件指引，以现有创业板首发招股说明书内容与格式、首发申请文件要求为基础，进行适应性调整。

    另外，转板上市也将以投资者需求为导向，突出信息披露重大性、有效性原则。交易所将结合首发信息披露实践，转板上市报告书指引对部分信息披露要求进行优化，进一步突出重大性、有效性、针对性等原则。

    具体而言，新规精简优化了概览章节，将中介机构及其人员信息调整至“附件”，在“转板公司基本情况”章节不再要求披露持股5%以上股东、实际控制人控制的其他企业信息，删除对独立性事项的列举式、兜底式披露，突出对独立性瑕疵及整改情况的披露，删除对具体会计政策的罗列。

    而考虑到精选层公司已在新三板挂牌一年以上，转板上市配套业务规则也对转板上市报告书指引对在新三板市场已公开披露的内容进行适当简化。如精简了公司历史沿革和合规性信息披露、上市申请文件要求等，切实减轻市场主体负担。同时，结合转板上市特点，增加披露转板公司挂牌期间规范运作情况等。

    “对我国多层次资本市场而言，精选层转板上市畅通了多层次资本市场的有效联系，更好地实现了多层次资本市场间的互联互通、优势互补、错位发展，使多层次资本市场真正成为一个有机整体，提升资本市场服务实体经济的能力。”对于转板制度的日臻完善，周运南表示。

    有利于新三板二级市场活跃

    2020年11月27日晚间，沪深交易所相继就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》（简称《转板上市办法》）公开征求意见，拉开了新三板转板上市制度建设的序幕。

    就在此次沪深交易所发布转板上市配套业务规则前一周，中国证券登记结算公司也发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市证券跨市场转登记业务实施细则》。

    “当时就开始等着沪深交易所发文，‘727’临近，精选层市场本该爆发一波行情，细则迟迟未出现，有些打击市场信心。”有投资新三板市场的私募基金负责人表示。

    周运南也表示，精选层和精选层直接转板的路径设计，对很多拟IPO公司具有较强的吸引力，也会给新三板二级市场带来很多赚钱机会和财富效应，有利于新三板挂牌市场、融资市场和交易市场的活跃。

    “对精选层板块，转板上市就像是A股市场与精选层之间的一个估值连通器，可以用A股同行业的估值水平作为精选层转板概念股的磁力石，低了吸高、高了吸低。”周运南称，由于精选层、科创板、创业板三个板块在二级市场上存在较大的流动性溢价和估值溢价，转板上市的良好预期将会在很大程度上直接拉动着精选层的流动性不断向好，同时也彻底打开了精选层在估值市盈率上的想象天花板。

    “目前就其他哪家企业率先表态要转板上市，预计还会是率先发布年报的企业先表态。”上述私募基金负责人指出，虽然实质上的转板案例落地或需等到四季度，但前期转板预期带来的市场行情仍然值得期待。

    实际上，今年以来精选层市场一直因转板预期处于“躁动”之中。安信证券统计数据即显示，以精选层企业挂牌后收益率（剔除挂牌首日）来看，截至2021年6月30日，上涨企业占比76%。而以今年以来市场行情来看，上涨企业占比更是上升至85.19%。

    不过，安信证券新三板首席分析师诸海滨指出，普涨行情下仍有少量企业下跌，精选层挂牌公司股价表现两极分化明显，因此在当前精选层转板临近的普涨行情下，仍需关注企业基本面情况，重申“依托符合转板条件，短期看估值长期看成长”的选股逻辑，建议投资者关注符合“专精特新”特征的企业。