关联交易需要晒出“明白账”

    谢岚

    近日，凯伦股份收到了深交所下发的关注函，事涉公司此前披露的一桩对外投资暨关联交易案，被要求说明“交易是否存在向关联方输送利益的情形”。

    2月8日，凯伦股份发布公告称，拟增资4000万元获得安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“点金石”）9.0909%的股权。公开资料显示，点金石大股东重庆宝满企业管理咨询中心（以下简称“重庆宝满”）的投资人为况富意。而况富意同时还是凯伦股份第二大股东卢礼珺（持有凯伦股份8.05%的股份）配偶李全营控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。也就是说，这是一桩关联交易。

    一直以来，上市公司通过关联交易向大股东利益输送是资本市场上并不鲜见的问题，也是上市公司监管的重要内容。而此次凯伦股份对点金石的增资，之所以被质疑“利益输送”，主要是存在三大疑点：

    一是标的公司与上市公司的业务协同性不高，且业绩亏损。

    根据凯伦股份公告，点金石的经营范围包括节能管理服务；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造和光伏设备及元器件制造等。而凯伦股份的主要业务是从事销售并提供防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类几十种规格产品。

    同时，天眼查显示，点金石成立于2023年5月份，迄今不足一年。根据凯伦股份公告，截至2023年年底，点金石净资产仅为0.3亿元。2023年，点金石实现营业收入1.6万元，实现净利润-197.31万元。也就是说，目前点金石几乎没开展什么业务。

    二是短期内标的估值发生剧烈波动。

    天眼查显示，今年2月1日，点金石刚刚发生了一次投资人变更。新增股东上海佳鑫诺能源科技合伙企业、蔡剑平和钱茂荣分别出资1000万元、500万元和600万元获得10%、5%和6%股权。由此推算，此时点金石的估值为1亿元。

    而根据2月8日凯伦股份的公告，公司拟增资4000万元获得点金石9.0909%的股权。点金石此次增资前估值为4亿元，增资后为4.4亿元。

    由此可见，短短几日，点金石的估值发生了剧烈波动。

    三是高业绩承诺的可实现性。

    根据凯伦股份2月8日公告，点金石以及重庆宝满、况富意承诺，点金石2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的净利润不少于2000万元、5000万元、11000万元。如点金石在上述三年内累计实现的净利润低于1.26亿元的，本轮投资方有权要求点金石、重庆宝满、况富意三方或其中任意方以现金方式回购本轮投资方在本轮投资下所持有的公司全部股权，回购价格为本轮投资方本轮投资价款4000万元加上以6%/年单利计算的利息。

    不过，目前几乎未开展业务的点金石如何实现上述高业绩，凯伦股份已披露的信息中并未有更多具体说明。尽管也在协议中约定了相关股权回购条款，但不得不说，A股并不乏业绩补偿或股权落空的先例。

    可以看到，深交所在关注函中要求凯伦股份说明此次交易的“必要性”“估值的依据、变动原因及合理性”“作价的公允性”“业绩承诺的可实现性”“业绩补偿义务的履约能力”等等。

    总之，为了保护上市公司及其他股东特别是中小投资者的权益不受损害，凯伦股份有必要进一步晒出“明白账”，对投资者关注的问题做好尽职调查，并做出更为详尽到位的信息披露。究竟是正常增资还是背后另有故事，且看凯伦股份接下去如何回复监管机构的关注函了。