防范并购重组不确定性对投资者的伤害

    目前上市公司随意发布重组信息、随意宣告重组暂停，是很容易造成股价大涨大跌，伤害到信息弱势的投资者。

    熊锦秋

    8月7日绿康生化公告暂停资产重组，在连续5个涨停板后，8月8日股价收于跌停板。7月31日，公司公告称与相关方面签署了《资产收购的合作框架协议》，拟收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，预估值为1亿元、溢价率约632%，该公司2021年、2022年前4月均亏损。此次重组还拟将全资子公司浦潭热能出售给第二大股东等主体，而第二大股东等主体为了筹资，又拟转让其持有的绿康生化股份。

    公司暂停重组的理由，是因本次交易涉及豁免IPO承诺、股权协议转让等相关事项，各方需进一步协商，公司将根据相关情况另行决定是否重启或修改相关方案。

    但在笔者看来，如果公司真本着审慎态度，或许根本不宜着急发布公告。我们经常看到，一些公司发布巨大不确定性的并购重组方案，因沾上了热点股价被爆炒。随后公司宣布并购重组暂停，股价又随之大跌，处于信息弱势地位的普通投资者，显然容易蒙受损失。

    为防止不必要的股价波动，对不确定性较大的并购重组最好是先停牌，然后有了重组预案之后再复牌。不过，随意停牌、过长停牌也严重影响投资者的交易权。按深交所停复牌指引，公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。本次绿康生化收购江西纬科为现金收购，不涉及发行股份，或属“其他类型重组”，似无申请停牌的理由。但目前上市公司随意发布重组信息、随意宣告重组暂停，是很容易引发问题的，为了减少对市场的冲击，笔者为此提出以下建议：

    首先，上市公司签署框架协议不应披露。理论上框架协议应该有法律效力，但事实上一些框架协议内容笼统，对双方的权利义务、违约责任等关键条款并不明确，框架协议说停止履行就停止履行，两方就此可互不相欠，这哪有什么法律约束力？任由上市公司披露并购重组框架协议，容易导致忽悠性重组，应规定只有交易各方基本达成交易意向且有明确违约条款的协议时才允许披露。

    当然，签署框架协议等事项，上市公司对此秘而不宣，容易导致内幕信息泄露及内幕交易，但这不是上市公司董监高等内幕消息知情人逃避保密责任、或从事内幕交易的理由。上市公司、实控人、董监高等有责任义务做好相关信息保密工作。

    其次，对披露并购重组事项的真正落实应提供担保机制。按规定，上市公司全体董监高、中介服务机构、交易对方应确保重组信息的真实性、准确性和完整性，但对于一个本就不打算落实到操作层面、没有真实交易意愿的并购，难言信披的真实性，即便披露的信息为真，如此披露也毫无意义，对此需有实质性的约束或担保措施。比如交易双方各自将交易标的金额的10%缴至证券服务机构的第三方账户，作为交易真实性的担保金，一旦最终交易失败，保证金作为赔偿利益受损股民之用。

    其三，对披露框架性协议的公司股票采取特殊涨跌停板。上世纪90年代深交所曾实行每日0.5%的涨跌停板制度，控制过度爆炒。以股票停牌防止并购重组中的不确定性风险不太现实，那么不妨采取拖延性的股票交易制度，拉长股票价格的发现时间，抑制过度投机和短期暴涨。比如，公司从披露框架性协议到交易预案正式发布之间，将每日涨跌幅限定为1%或者1%。，这样股价要涨一倍也需几个月甚至一年，这样如果公司宣布并购重组事项“黄”了，股价波动也小很多，可防止并购重组实施的不确定性对投资者造成巨大伤害。

    （作者系资本市场资深研究人士）

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