家族信托持股企业登陆科创板频传佳音 “少量且间接持股”或为破局关键

    本报记者 邢萌

    近期，两家拟科创板上市公司中出现境内外家族信托身影。本周二，振华新材发布首次公开发行股票并在科创板上市公告，云南信托的家族信托间接持有其部分股份；上周，盛美股份科创板IPO注册获批，股权架构中出现实控人及家人境外设立的家族信托。

    再早之前，长安信托设立的股权家族信托持股公司实现境内A股首发上市，实现了股权家族信托历史性的突破。业内普遍认为，该企业或为5月份科创板上市的睿昂基因，通过层层穿透，长安信托持有睿昂基因部分股份。

    上述家族信托有着显著共同点，均为“少量且间接持股”科创板企业，或为破局关键。有业内人士认为，主板、中小板上市条件对股东要求为“发行人的股权清晰”，而科创板上市条件仅要求发行人控制权稳定、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东“所持发行人的股份”的权属清晰，对于非控股股东并未有强制性要求。

    “资金家族信托+SPV”模式

    实现间接持股

    目前，科创板市场为家族信托带来了发展契机。

    对于正式启动IPO的振华新材，云南信托的一单家族信托出现在其股权架构中。据了解，云南信托采用的是“资金家族信托+SPV”的模式，由委托人先成立资金家族信托，家族信托入股有限合伙企业，再由有限合伙企业持有委托人的多家公司。有限合伙企业持股的公司中，则存在拟上市公司。

    相关公告显示，云南信托代表“云南信托-合禧世家008号家族信托”持有宁波合钰股权投资合伙企业（有限合伙）7.69%股份，后者持有苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）5.20%股份，而该苏州企业又持有振华新材的1.47%股份。以此来看，云南信托为振华新材第三层股东，间接持有其0.0059%股份。

    在此之前，长安信托以相似的方式将家族信托成功推向A股市场。6月中旬，长安信托发文称，长安信托家族信托持股公司成功登陆A股，为国内首例。

    “家族信托持股企业在A股上市表明监管已经认可此类传承模式，大大拓宽了家族信托在资产端的配置渠道，提高了家族信托产品设计的灵活度。”百瑞信托博士后工作站研究员张坤对《证券日报》记者表示。

    长安信托间接持股上市公司比例低于云南信托，持股比例非常小。“少量且间接持股”成为二者的共同之处，或为成功上市的关键因素。

    张坤表示，根据沪深交易所发布的《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，只有持股占比较少且不涉及违法违规“造富”等情形的家族信托才可能受到监管认可，不进行穿透披露。

    相关通知规定，“原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”，上述两家信托公司间接持股均在0.01%之下。

    实控人层面

    难以实现突破

    科创板拟上市企业盛美股份的股权架构中则出现了实控人设立的境外家族信托。

    家族信托虽在间接持股上实现进展，但在实控人层面仍难以突破。北京市中伦律师事务所权益合伙人孟宪石律师对《证券日报》记者表示，盛美股份是家族信托持股境外上市公司，境外上市的子公司分拆到A股上市，海外家族信托和A股上市公司之间尚有一层海外上市公司阻隔，该案例的成功并不能解读为在实控人层面的监管松绑。

    “从现有监管条件和大部分家族信托产品设计来看，在不进行穿透披露的情况下可以参与公司A股上市。”张坤认为，家族信托在适当条件下也可以成为私募创投机构的有限合伙人，而不必拆除信托架构，但是仍然无法在控股股东、实际控制人、第一大股东层面实现突破，短期内也难以实现持股比例限制的解除。