白药控股整体上市方案 获证监会审核通过

    2018年9月19日，云南白药控股股东云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）启动了整体上市事项。这笔由上市公司发起的并购案交易规模高达510亿元，一经抛出即受到外界高度关注。时隔数个月之后，2019年2月28日，证监会并购重组委对云南白药（000538）吸收合并白药控股的事项进行了审核，最终此次重组顺利获得通过。

    待交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市。外界普遍认为，此次整体上市对于云南白药突破发展瓶颈，实现跨越发展具有极为深刻的重要意义。

    打造医药产业唯一平台

    证券时报·e公司记者注意到，在此次吸收合并前，云南白药和白药控股在发展战略上高度重合，若继续保持两个平台独立发展，同业竞争风险在未来很难回避。

    云南白药认为，在整体上市后，上市公司将成为产业收购、资源整合的医药产业唯一平台，从根本上解决潜在的同业竞争风险。同时，此举也将有效简化管理层级，提高经营决策效率，形成更加规范化、市场化的体制机制，为云南白药未来的外延扩张和国际化转型提供制度基础。

    值得关注的是，通过吸收合并将为云南白药引入约200亿元的大体量现金，有助于将云南白药打造成为具备较强国际竞争力的大健康全产业链整合平台。云南白药希望，把握医药行业跨越变革窗口期，显著提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，提升发展质量和盈利能力。

    云南白药在混改之初即明确，将在“新白药、大健康”战略下，以内生增长与外延收购并举的发展模式，打造千亿大健康产业平台。

    也就是说，云南白药要继续推动药品、健康产品、中药资源和医药商业四大现有业务板块内生增长，有效整合与云南白药具备协同效应的经营性资产，进一步完善上市公司大健康产业布局；同时，借助此次交易引入的增量资金，审慎开展产业并购及其他多元化合作，拓展上市公司产品结构和产业链体系。

    云南白药表示，未来上市公司将力争成为涵盖经典骨科、个人健康护理、中药资源、现代医疗及康复服务、健康食品、医疗器械、新品妇科等领域的大健康全产业链的综合性服务平台。

    探索混改道路

    2018年9月，国家发改委发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》，明确支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改。

    在此背景下，全国多个省份相继提出以2019年作为国企改革的关键之年，此次云南白药整体上市顺利通过证监会审核，有望成为国有企业混合所有制改革的经典案例。

    从具体交易方案来看，此次吸收合并对价初步预计约为508亿元，云南白药以76.34元/股合计新发行股份共计6.66亿股支付本次吸收合并的全部对价。

    但由于交易完成后，白药控股持有的云南白药4.32亿股将被注销，因此实际新增股份数为2.33亿股。此外，云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东有现金选择权，行权价格为63.21元/股。

    由此，待交易完成后，云南白药预计总资产、净资产及净利润均将得到提升。随后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东。

    针对此次混改，云南白药指出，国资监管将“从管资产向管资本”转变，以“管资本”的方式，平等透明地参与公司决策，并接受社会监督；国有资本与民营经济的“平等互补”，国资和民资并列第一大股东，任何一方均不能单方面谋求自身利益，唯有做强做大云南白药方能实现共赢；实现核心团队的去行政化，结合员工持股和市场化选聘等方式，不断完善薪酬激励机制。