上市公司破产重整数量增多 业界建言企业破产法专章立规

    本报记者 吴晓璐

    3月31日，豆神教育发布公告称，收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》，公司债权人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。

    自去年3月31日，沪深交易所发布实施破产重整等事项指引（以下简称“破产重整指引”）以来，发布重整公告的上市公司数量明显增多，上市公司破产重整也更加透明规范。

    据《证券日报》记者梳理，自去年4月份以来，截至今年3月31日，有22家上市公司发布被债权人申请重整的公告（剔除退市公司），其中，6家重整已执行完毕，1家获得法院正式受理，14家处于预重整，1家刚发布重整申请。

    接受采访的专家表示，破产重整指引发布以来，上市公司破产重整更加规范透明，预计未来披露破产重整的公司数量会进一步增多。希望未来监管部门能加强“府院联动”；进一步完善重整投资人遴选过程依据股份获取方式；重整后加强对重整投资人承诺履行监管等。

    上市公司破产重整

    出现三大新变化

    破产重整是上市公司化解债务问题、恢复持续经营和盈利能力的重要手段之一。自现行企业破产法实施以来，截至目前，累计超百家上市公司通过破产重整获得新生。近年来，上市公司破产重整出现三大变化。

    首先，公告重整或者预重整上市公司明显增多，上市公司破产重整正在趋于常态化和市场化。中信证券相关负责人对《证券日报》记者表示，上市公司破产重整数量增多，主要是受到政策的支持。

    2020年印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，“支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。

    “2020年以来，推动提高上市公司质量举措的提出以及退市新规发布以来，并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道不断优化完善。资本市场对于上市公司破产重整的理解和认同也在不断提高，政府、监管机构、法院及相关各方对推进困境上市公司进入破产重整程序所持的态度也越来越积极，上市公司进入破产重整更加市场化和常态化。”中信证券相关负责人表示。

    其次，上市公司破产重整更加聚焦主业。中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红对《证券日报》记者表示，随着注册制推行，借壳上市需求大幅降低，上市公司更多是通过重整实现债务减免或展期，之后积极发展主营业务。另外，“九民纪要”也明确了债务人可以自行管理财产和营业事务的条件，根据条件要求，上市公司重整是最适合自行经营管理，因此，上市公司管理层对破产重整抵触情绪降低。

    最后，预重整成为常态。“目前披露重整申请的上市公司中，大多在获得法院正式申请前，都会进行预重整。”国浩律师（上海）事务所合伙人陈枫在接受《证券日报》记者采访时表示，在预重整期间，公司提前启动债务申报及审核，招募重整投资人，制定重整方案等。这样，在法院正式受理后，上市公司破产重整效率大幅提升，从去年的情况来看，最快1个多月即可完成。

    虽然披露破产重整的上市公司数量增多，但是能真正获得法院受理并成功实施的比例并不高。陈枫表示，2022年完成重整的上市公司数量较2021年所有下降。其中一个原因是，近年来退市监管趋严，一些计划破产重整的公司先被退市。

    信披更加规范透明

    套利空间被大幅压缩

    谈及破产重整指引发布以来，上市公司破产重整的变化，陈夏红表示，“上市公司破产重整信披明显规范化，透明度提升。”

    “破产重整指引出台以来，上市公司的信披规范性和针对性更强了，重整效率大大提升，对中小股东利益的保护更加重视。”中信证券相关负责人表示，首先，指引出台后，上市公司可以按照规范要求，针对预重整期间的重要事项履行信息披露义务，上市公司投资者可以及时了解重整进展，决策的信息透明度和规范度大大提升。

    其次，上市公司重整时间明显缩短，效率大幅提升。据统计，2019年至2021年完成上市公司重整程序的案例中，从受理重整申请到完成重整程序平均需要123天，而指引出台后至今，平均时间缩短到了67天。

    最后，规范的信披和高效的执行后，重整后上市公司的资本市场认可度也大幅提升。重整前，上市公司往往存在暂时盈利能力差、净资产为负或退市风险等问题，通过在重整各阶段充分及时地信息披露，战略投资人也可以更加全面地了解上市公司现存困难和发展潜力，从而更加充分地挖掘其投资价值。

    陈枫表示，破产重整指引发布后，通过重整套利空间被大幅压缩。主要体现在四方面，首先，指引对停复牌规定更加细化，其次，对重整投资资本公积转增股的受让价格进行规定，明确受让股份的价格低于80%需要出具专项意见，再次，对除权除息做出规定，破产重整程序中涉及权益调整方案的，应对其股票价格作除权（息）处理，最后是对锁定期的安排，即重整投资人成为控股股东或实际控制人的，36个月内不得转让其持有的股份。

    “优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。”证监会印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》提出。

    陈夏红表示，破产重整作为上市公司化解债务危机的一个工具，未来有望得到更加合理的利用，上市公司申请破产重整的数量可能继续增多。

    中信证券相关负责人表示，今年政府工作报告进一步强调，“有效防范化解重大经济金融风险”这一工作重点。今年上市公司的破产重整也将在金融风险协同处置机制下，破产重整将更加回归本源，沿着更加规范、更加高效的路径发展。

    业界建议企业破产法修订

    应专章规定上市公司破产重整

    目前，企业破产法正在修订中。业界认为，此次修订有望对上市公司破产重整做出规定。

    “上市公司破产重整有一些特殊性，因此，业内部分人士建议企业破产法对上市公司破产重整作出专章规定。”陈夏红表示。

    记者在采访中了解到，目前，业界对上市公司破产重整的关注点集中在四方面，包括事前受理程序，重整投资人的遴选程序，重整投资人的股份获取方式，以及重整计划的履行监管。

    首先，从前端受理来看，目前证监会跟司法部门的衔接主要依据为2012年最高院与证监会联合出台《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。

    陈枫表示，希望企业破产法能进一步优化前端受理流程，加强“府院联动”，或最高院、证监会等部门出具会议纪要或备忘录，优化工作衔接机制。

    其次，从事中来看，重整投资人的遴选和股份获取成为焦点。陈枫表示，需要进一步完善重整投资人遴选过程，如遴选时间、程序以及评审人员和评审机制等。目前，上市公司重整投资人遴选都是个性化的方案。

    陈夏红表示，目前，重整投资人获取股份，常用的方法是资本公积金转增股本，但这种操作在法理上的问题还比较多，争议也比较大，需要对重整投资人获取股份的方式，进一步明确，更好保护中小投资者权益。

    最后，从重整计划执行完毕后，为了实现重整方案的预期目标，还要加强对重整计划履行情况的监管。陈枫表示，“重整投资人在重整计划中做出的承诺以及经营方案是否履行，履行情况如何，如果没有履行承诺如何惩罚等，这些都需要进一步明确。”