*ST山航B实控人变更为中国国航 公司面临要约收购终止上市和强制退市风险

    本报记者 赵彬彬

    3月22日，*ST山航B发布公告称，山航集团相关股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取得山航集团的控制权。中国国航将向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约收购。同时，公司还表示，目前公司股票面临强制退市等三大风险，提醒投资者注意投资风险。

    对于要约收购价2.62港元/股，多位投资者表示，该价格过低，不接受要约收购，打算继续持股。一位接近*ST山航B的业内人士表示，“从目前的情况来看，上市公司无论是被交易所强制退市，还是因要约收购被终止上市地位，退市应该是确定的。上市公司目前能做的只有充分提示风险，最终是否接受要约收购，还由股东根据自身意愿决定。”

    实控人变更完成

    回溯到2022年5月份，彼时*ST山航B发布公告称，中国国航正在筹划取得山航集团的控制权，进而取得山航股份控制权。

    2022年12月30日，中国国航与山钢金控、青岛企发签署了《股权转让协议书》，中国国航拟以2006.49万元的价格受让山钢金控持有的山航集团1.4067%股权；拟以1289.84万元的价格受让青岛企发持有的山航集团0.9043%股权，股权转让完成后，公司将持有山航集团51.7178%股权。

    根据安排，在相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速集团拟共同向山航集团增资，其中，中国国航投资66亿元，山东高速集团投资34亿元，此次增资完成后，中国国航持有山航集团66%股权并取得其控制权，山东高速集团和山东财金合计持有山航集团34%股权。

    今年3月21日晚间，*ST山航B公告称，相关股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取得山航集团的控制权，公司实际控制人变更为中国国航。

    “在取得山航集团控制权后，中国国航直接持有山航股份22.8%的股份，并通过山航集团间接持有山航股份42%的股份，其在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，已触发全面要约收购义务，本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。”前述业内人士称。

    中国国航则表示，“目前，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。”

    目前存在三大风险

    公告显示，本次要约收购期自2023年3月23日起，4月21日止，共计30个自然日。本次要约收购价格为2.62港元/股。在公告披露前，3月21日*ST山航B股价为5.24港元/股。

    广科管理咨询首席策略师沈萌对《证券日报》记者表示，“本次要约收购是因为中国国航在控股山航集团时触发要约收购线，必须履行相关义务，但从要约价格来看，接受该要约的投资者应该不会多。”

    不少投资者也表示，要约收购价格远低于目前股价，不打算接受该要约。而根据公司公告，华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。

    有不愿具名的律师对《证券日报》记者表示，“本次要约是市场化选择，投资者可以独立判断，做出接受或不接受该要约的决定，并承担相应的结果。”

    *ST山航B在披露中国国航要约收购的同时，也发布了风险提示，明确公司目前存在三大风险：一是要约价格低于当前山航股份股票价格的风险；二是股票本身面临强制退市的风险；三是股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。

    前述业内人士表示，公司股票退市已成定局。一方面，*ST山航B已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据相关规定，若公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在2022年年报披露后，其股票将触发强制退市。而根据*ST山航B发布的业绩预告，公司预计2022年度未经审计的期末净资产为-71.2亿元至-85.4亿元。另一方面，本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的，因此，*ST山航B退市只是时间问题。

    不过，沈萌表示，股票退市，并不意味着股份注销，B股未来还会转换为普通股，在全国中小企业股份转让系统进行股份转让。