通策医疗再出手 拟5.01亿元收购和仁科技股份 上交所监管函同步送达

    本报记者 冯思婕

    2月26日晚间，通策医疗发布公告称，拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为5.01亿元。通策医疗同时表示，本次收购完成后，公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。

    收购公告一发布，通策医疗即收到了上交所下发的监管工作函，处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

    往前追溯，通策医疗与和仁科技的纠葛始于2022年5月16日。彼时，通策医疗、和仁科技同时公告称，和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，交易金额为7.69亿元。如交易完成，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为其第一大股东，通策医疗董事长吕建明也将成为和仁科技实际控制人。

    然而，今年2月15日，通策医疗披露了《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》，但并未提及终止收购原因。在2月26日的公告中，通策医疗才解释称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。

    通策医疗表示，协议终止后，公司考虑到市场的反应，结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。

    北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“通策医疗给出的终止收购理由，是因为不熟悉相关限制性规定，但这个理由过于牵强，也是对投资者不负责任的一种表现。”

    值得一提的是，2月15日，通策医疗收到了上交所对公司及有关责任人予以纪律处分的决定。上交所表示，据查，公司及有关责任人存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确以及财务资助情况披露不准确等违规行为。上交所对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责。

    同时，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。

    杨兆全认为，企业内控质量决定了公司管理规范程度，也决定了公司的风险程度。“通策医疗在股权收购上一波三折，反映出公司内控存在较大的疏漏，最终导致出现违规受到处分。其他上市公司应引以为戒，抓好内控制度建设，并在日常经营管理中严格执行，保证公司运营规范，并防止各类风险发生。”