新兴装备筹划控制权变更 牵涉西凤酒“借壳上市”传闻

    本报记者 张敏 见习记者 熊悦 陈潇

    12月18日晚间，新兴装备发布公告称，控股股东戴岳拟向长安汇通有限责任公司（下称“长安汇通”）协议转让其所持有的部分公司股份，并在本次交易过户完成后36个月内放弃行使其持有的剩余股份的表决权。

    若前述事项最终达成，长安汇通将持有公司18.58%的股份，公司控制权将发生变更。据悉，长安汇通属于投资与资产管理行业，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有长安汇通100%股权，为长安汇通的实际控制人。

    换言之，长安汇通或将成为新兴装备的控股股东，而公司实控人也将从戴岳变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。新兴装备自2022年12月19日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

    《证券日报》记者就此事多次致电新兴装备，均无人应答。添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对记者表示：“考虑到新控股股东长安汇通具有较强的资本背景和资源实力，同时由于其‘区域投行’的目标定位，且具有成功助力多家上市公司的经验，因此，理论上本次实控人变更有利于改善新兴装备的经营情况，促进公司良性发展。”

    业绩连续三年下滑

    实际上，此次陕西省国资委入主新兴装备可以追溯至2021年12月16日，彼时控股股东戴岳及其一致行动人以协议转让方式，向长安汇通转让公司总股本的5.80%。自此，新兴装备将长安汇通背后的国有资本引入公司。

    公开资料显示，新兴装备于2018年8月份在深交所主板上市，主营业务为以伺服控制技术为核心的航空装备产品研发、生产、销售及相关服务。主要产品包括机载设备和技术服务及其他两类，产品主要应用于直升机、固定翼飞机和无人机等航空装备领域。

    从业绩表现来看，新兴装备的营收和归母净利润已连续三年下降，且降幅逐年拉大。

    同花顺数据显示，2019年至2021年，其营收分别同比下降2.4%、13.4%、23.1%；归母净利润分别同比下降3.1%、28.2%和101.9%，其中2021年的净利润由盈转亏，亏损184.2万元。

    对此，新兴装备在当年业绩预告中解释称，公司处于新旧产品更替阶段，批产的原核心装备产品受用户采购需求计划变更的影响，订货量与交付数量较上年同期均明显下降，导致本期营业收入较上年同期明显下降。同时，确认收入的产品中部分成本偏高的产品比重上升等。

    今年前三季度，新兴装备延续亏损态势，归母净利润同比大幅下降786.3%至-3307万元。与此同时，经营活动现金流由正转负，为-1405.8万元；截至今年三季度末，负债2.8亿元。

    亏损经营下，新兴装备通过银行借款满足日常经营周转，并变更部分募集资金用途来补充流动资金。

    就在筹划控制权变更的停牌公告发布前，新兴装备公告，公司和中国建设银行签订了一笔借款金额为4亿元、借款期限为60个月的贷款合同，以满足日常生产经营周转的需要。

    同时，12月14日公司公告，将此前首次公开发行股票募集资金中的1.2亿元剩余募集资金用于永久性补充流动资金，占首次公开发行股票募集资金净额的20.77%。

    一边是现金流紧张，另一边公司的控股股东质押股份，用于个人资金需求。公告显示，控股股东戴岳于2021年12月13日质押的占公司总股本比例10.31%股份，原本于今年12月13日到期，但12月13日公司公告，上述质押股份延期至2023年6月13日购回。而这笔股份质押用于其个人资金需求。

    此外，今年11月份，前十大股东张建迪、张进先后减持公司股份不超过172.55万股（占公司总股本的1.47%）、244.58万股（占公司总股本的2.08%）。

    牵涉西凤酒“借壳上市”传闻

    记者注意到，此次新兴装备筹划控制权变更，作为股权受让方的长安汇通，与西凤酒有着千丝万缕的关系。由此，外界有声音猜测，新兴装备筹划控制权变更，或与西凤酒“借壳”上市传闻有关。

    西凤酒作为“四大名酒”之一，于2009年启动了改制重组，但此后四度冲击上市未果。而近期西凤酒或启动增资扩股事宜引发外界遐想。据了解，西凤酒的控股股东为宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。

    据官网介绍，长安汇通成立于2020年2月，注册资本200亿元，为陕西省政府批准、省国资委同意组建的全省唯一一家省属国有资本运营公司。据媒体报道，长安汇通于2022年3月，从陕西地电股权投资有限公司手中获得15%的持股比例，成为西凤酒的第二大股东。

    因此，此次长安汇通拟受让新兴装备的控股权，引发外界对西凤酒“借壳”上市的猜想。

    上正恒泰律师事务所副主任刘阳芳向记者表示，长安汇通和西凤酒的控股股东不同，一定意义上双方协同上市，过程会相对复杂。

    巨丰投顾高级投资顾问李名金也认为，根据以往案例，如果仅仅是二股东，将西凤酒注入新兴装备的可能性不大，这相当于“为他人做嫁衣”，也不符合国有资本运营的条件。

    刘阳芳分析称，借壳上市作为上市公司重大资产重组，需要在未来就重组方案经过董事会和股东大会审议通过，作为上市公司重大事件必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，最终还需要证监会审核通过。“西凤酒作为股份有限公司，借壳上市理论上还需要持有西凤酒44%股权的大股东同意。”她说。

    她还提到，长安汇通目前虽拟拥有18.58%新兴装备股份并变身控股股东，但并不代表股东大会的审核通过稳操胜券，因此目前只是处于“借壳”猜想阶段。不过，新兴装备原控股股东戴岳先生36个月内放弃行使其持有的剩余股份的表决权，以及今年11月份新兴装备的前十大股东张进、张建迪拟计划减持一般股份，未来长安汇通是否会继续收购原股东股份，有效利用表决权推进西凤酒“借壳”上市，有一定的想象空间。

（编辑 才山丹）