创始人等多名董事遭联交所批评 “烘焙第一股”克莉丝汀连亏9年半背后：高层内讧多年

    本报记者 许洁 见习记者 李静

    12月1日晚间，克莉丝汀发布公告称，香港联合交易所（简称联交所）向克莉丝汀7名现任及前任董事发布纪律行动声明。向公司前主席兼执行董事罗田安、前独立非执行董事朱念琳作出损害投资者权益声明;谴责前非执行董事卓启明、前独立非执行董事苏莞文;批评该公司非执行董事洪敦清、前独立非执行董事罗伟德及前独立非执行董事高海明。

    除上述向罗田安及朱念琳所作的声明外，联交所亦公开谴责他们。联交所认为，若罗田安或朱念琳任何一人仍留任为该公司董事会（董事会）的董事，均会损害投资者的权益。

    7名现任及前任董事遭谴责和批评

    据了解，此次纪律行动声明起因于克莉丝汀的关联交易。

    据公告显示，2012年11月27日，克莉丝汀宣布与罗田安姐姐全资拥有的上海一品轩食品有限公司（简称“一品轩”）签订协议，作价1815万元购买若干食品生产设备，并在同年12月份全额支付设备付款。

    克莉丝汀称，不久后发现因当地监管要求所限，无法接管和营运这些设备。一品轩当时也陷入财政困难，无法完成设备转让手续。然而，克莉丝汀没有采取行动解决问题或完成设备采购。2012年—2018年各财年财务报表中，设备付款均列为预付款项。

    2014年至2016年，克莉丝汀与一品轩签订采购协议，由一品轩提供食品加工服务，包括提供若干原材料。2016年12月16日举行的特别股东大会上，由于独立股东反对，克莉丝汀未续签采购协议。同年12月30日，克莉丝汀宣布已经与一品轩签订采购协议，一品轩仅提供食品加工服务，不提供任何原材料，期限为2017年1月1日至2019年12月31日，全年上限数额为2000万元。签订该关联交易协议时，一品轩还拖欠克莉丝汀超过1000万元款项。

    克莉丝汀基于一品轩未能完成上述设备采购的文件手续而知悉一品轩身陷财政困难，却按照2017年持续关联交易协议，于2017年、2018年、2019年分别向一品轩支付2700万元、960万元、730万元，对应报告期内，一品轩未偿还克莉丝汀的结余款项维持在2200万元至2300万元（加工预付款项），实际上构成克莉丝汀向一品轩作出垫款。

    克莉丝汀2018年度、2019年度财报的核数师分别发出保留意见及无法表示意见，其中包括审核证据不足以证明该公司能够收回设备付款及加工预付款项的结余。克莉丝汀于2019年撇销款项结余合计3500万元，一品轩随后也于2020年8月份注销。

    联交所认为，罗田安作为克莉丝汀创始人、时任董事会主席兼执行董事，未能做到诚实及善意地以公司整体利益为前提行事、为适当目的行事及避免实际利益冲突，蓄意且持续地让自身利益与公司利益发生冲突，反映其在担任董事期间一直未履行董事职责，直至2017年11月份被罢免董事会职务为止。其他董事批准了与一品轩的采购等，没有主动向管理层查询，也没有监察及跟进。朱念琳知悉上市科的调查却未配合，进一步违反配合联交所调查的承诺。

    联交所表示，若罗田安或朱念琳任何一人仍留任克莉丝汀董事，均会损害投资者权益。此外，洪敦清需在90日内完成15小时关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。卓启明、苏莞文、罗田安日后若再获委任为联交所上市公司董事，先决条件是完成培训。

    连亏9年半背后：高层内讧多年

    资料显示，克莉丝汀是烘焙产品连锁经营商，自1993年起生产及销售烘焙产品，是较早进入中国市场的外资投资烘焙企业之一，2012年香港联合交易所主板上市。上市后，克莉丝汀将募资所得的41%都用在了开设新门店上。按照其当时的计划，其要在两年内增开220家零售店，涉及资本开支1.25亿元人民币。

    上市后，克莉丝汀开始在上海、浙江、江苏三地持续增开新店，同时还在安徽的合肥、马鞍山以及河南的商丘等地疯狂扩张，2013年克莉丝汀全国门店数量高达1052家门店。

    但由于盲目扩张，上市第二年便开始亏损。财报显示，2013年克莉丝汀亏损3742万元。2014年，克莉丝汀陷入“关店潮”，一年闭店100家，亏损金额也随之拉大。数据显示，2014年至2021年，亏损金额分别为：1.51亿元、1.48亿元、1.21亿元、1.29亿元、2.32亿元、2.07亿元、1.1亿元，以及1.7亿元。

    2022年上半年，克莉丝汀实现营收4651万元，同比减少71.26%；亏损增加6.62%至7251.4万元。克莉丝汀表示，报告期内收入减少主要是上半年疫情影响，同时实施关闭亏损店铺的策略，一定程度上导致收入下降；尽管集团尝试改变传统营销模式，但新的合作仍在洽商阶段，需要一定时间适应市场，尚未真正带来收入增加。

    财报显示，截至6月30日，克莉丝汀门店数量为246家，关闭了94家门店，其中57家位于上海地区，23家位于江苏地区，14家位于浙江地区。“为减缓亏损，本期增加关闭若干门店，凡因收益不佳、租金急涨、翻新装修不易回收等因素，经评估后结束营业。”克莉丝汀表示。

    中国品牌研究院高级研究员朱丹蓬对《证券日报》记者表示，克莉丝汀发展中最大的问题就是吃老本，其在创新升级以及产品质量上已经赶不上整个消费升级的速度，如今新生代消费者的需求一直在倒逼着整个烘焙行业创新升级，而固步自封终究会被消费者抛弃。

    “烘培行业经营成本高、竞争激烈，收益率低，上市公司又没有能够突出品牌的附加值，所以缺乏市场差异化优势。”广科咨询首席策略师沈萌对《证券日报》记者表示。

    连续几年的亏损传导到公司内部，克莉丝汀的人事层面出现震荡。2017年公司更是经历了“内讧”。公司创始人、时任CEO的罗田安被三位股东联合提案罢免了董事职位，同时，罗田安也不再担任公司董事会主席、公司战略及投资委员会主席、各薪酬委员会及提名委员会成员。2018年11月，罗田安卸任公司CEO，朱永宁接任。2019年，罗田安启动罢免董事行动，试图重新掌权，但因获得55.4026%的反对票，罗田安重回上市公司董事会的计划就此搁浅。2020年5月26日，罗田安实名举报朱永宁非法交易并向港交所递交举报信，但依然没有夺回克莉丝汀的掌控权。

    “对于上市公司而言，业绩是投资者重视的唯一考核标准。”沈萌表示，即使是创始人如果缺少更好的股东回报，要么是被动离开、要么是主动私有化，所以当私有化条件不具备时，董事会也只能选择换人、特别是创始人股份数量不具实际控制力时。

（编辑 才山丹）