虚假陈述成上市公司合规建设重灾区 专家建议企业从五个角度查漏补缺

    本报记者 桂小笋

    “虚假陈述作为上市公司合规建设重灾区，如果在证券发行、交易过程中未依法合规，极有可能被广大投资者诉请承担民事赔偿责任，稍有不慎，企业就会面临巨大的法律风险及责任。因此，增强规则意识、提升履职能力、筑牢合规红线势在必行。”8月20日，在由中国人民公安大学、北京海润天睿律师事务所主办，清华大学金融科技研究院金融安全研究中心协办的“第二届公大·海润经济犯罪学术论坛”上，多位法律行业的专家学者就上市公司合规治理、证券虚假陈述带来的诸多问题进行了专业解读。

    北京海润天睿律师事务所高级合伙人郑建鸥在接受《证券日报》记者采访时建议，强监管的态势之下，“上市公司要做好五件事：调整心态、从制度建设上进行相关合规的岗位和人员配置、制度要及时更新以适应合规监管政策、日常查漏补缺加强合规培训、借助外力取长补短。从长期的观察来看，一些公司在制度建设、企业文化的建设上都有一些缺失，使得一些责任人难以抵挡诱惑，频繁出现信息披露、内幕交易等问题。而在未来的企业发展过程中，如果合规建设有短板，企业的平稳运行就会埋下巨大隐患。”郑建鸥对《证券日报》记者介绍。

    在上市公司虚假陈述民事赔偿相关的主题探讨中，与会专家以康美药业的案例进行分析，从董监高责任的边界、特别代表人诉讼制度等角度与参会嘉宾进行了交流和探讨。

    郑建鸥律师提及，康美药业于2021年11月13日发布公告称将向马兴田、许冬瑾、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）等21名连带责任人依法主张相关权利，这意味着康美药业在向股民赔付后，可以转而向真正责任人追偿。这刷新了传统的认知，过去普遍认为上市公司赔付后，不存在向其他连带责任人追偿的空间和机制。如今，依据最高法院最新发布的虚假陈述案件司法解释，康美药业有权向“首恶”和“帮凶”进行追偿。虽然目前该案尚未启动，但后续结果非常值得证券界和法律界关注。

    此外，参与讨论的专家还建议，上市公司在进行法律合规体系建设和完善风险防范制度时对监管规则有实质理解，有防范风险、识别风险和处置风险的能力。

    北京海润天睿律师事务所高级合伙人高超表示，海润天睿将发挥好实务经验优势，以证券、金融业务为核心，各专业协同合作，为企业提供全领域综合性法律服务，助力资本市场合规建设。同时，加强多方合作，促进实务和研究贴近企业，反映市场需求。未来将继续以学术论坛的方式，加强多方合作，搭建产、学、研一体化平台。

    北京海润天睿律师事务所主任、高级合伙人颜克兵对《证券日报》记者说，在上市公司中，信息披露、内幕交易、股份减持是最容易出问题的地方，而要避免这些，要求上市公司要重视人才建设，完善规则、读精规则：“观察资本市场的可知，不少出现短线交易、窗口期交易的公司，对外的解释都是相当责任人的‘大意导致’，这充分说明在法规的理解上，这些关键少数并不是很清楚，对于公司而言，这些都是隐患。”

    此外，颜克兵还提及，信息披露是一个体系，“以‘临时信息’为例，哪些是需要披露的？在实践中，一些公司并不明白，也曾经有企业表达过困惑，例如‘签订了框架协议并没有实质内容，为什么也要披露。’这都是因为负责信息披露的关键少数对法规理解有误所致，如果出现这样的疏忽，很容易让企业受到监管处罚。”

（编辑 田冬）