是否通过债务豁免规避终止上市？这家公司被关注函追问了

    本报记者 桂小笋

    6月1日早间，*ST安控称，收到了关注函，询问公司5月31日发布的关于债务豁免事项的细节：本次债务豁免的后续会计处理，对公司生产经营、财务状况的具体影响，公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。

    从*ST安控最新公布的财报可知，公司当前的经营状况并不乐观，2021年公司净利润为亏损，而且，公司已连续两年被出具保留意见的审计报告，保留意见主要涉及持续经营能力存在重大不确定性等。在此背景下，公司收到债务豁免就受到了关注，引发了投资者关于公司是否利用财技保壳的疑问。

    对此，透镜公司创始人况玉清告诉《证券日报》记者，当前，上市公司通过财技保壳的可能性已经越来越低，保壳的核心在于可持续经营能力的恢复，衡量公司的可持续经营能力的不仅是短期的收入，还有收入的稳定和可持续性，如果不符合商业逻辑的收入进入报表，是不符合保壳相关监管要求的。“监管通过各种新的细则将这些相关漏洞进行了查漏补缺，因此，单纯地通过财技保壳，越来越难。”

    豁免金额合计约4.83亿元

    公告显示，*ST安控在5月31日分别收到宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称创益产业投资）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投）以及控股股东、实际控制人俞凌发来的《豁免函》，拟豁免*ST安控部分债务，豁免金额合计约4.83亿元。

    在豁免债务的相关公告中，*ST安控提及，鉴于预重整管理人拟计划对重整预案进行分组表决，创益产业投资、高新投、俞凌确认，自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起，上述豁免生效，同时创益产业投资、高新投、俞凌确认，上述豁免为单方面、不可撤销之豁免。

    对于这些事项，关注函要求*ST安控核实本次拟被豁免债务的形成背景，有关豁免金额的确定过程和依据，三名债权人进行债务豁免的具体原因及合理性，是否为公司直接债权人，是否已履行债权申报程序，后续是否仍会被列入破产债务范围，以及本次债务豁免对预重整程序的影响，是否构成一揽子交易等事项，并追问三位债权人之间及其与公司之间是否存在其他协议安排，公司是否对本次债务豁免事项负有其他义务，本次债务豁免是否存在其他附带条件是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。

    上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者解释，“问题的关键在于债务豁免是否有附加条件，如果没有附加生效条件或者解除豁免的条件，那么该债务豁免作出即生效，并且不可反悔。如果附加有额外的条件，公司就需要重点披露具体内容，这也是交易所问询函中重点关注的。”

    对于上市公司利用财技规避终止上市的事项，况玉清告诉《证券日报》记者，债务豁免不符合一般商业逻辑，这种降低债务的方式难获交易所认可。“壳资源如果触发硬性退市财务条件，面临较大的退市压力，就会‘不值钱’，同时，主营业务和资产质量都会影响壳资源的价值。综合来看，在壳价值日趋下降的情况下，企业核心可持续经营能力才是硬道理。”况玉清对《证券日报》记者说。

    预重整有投资人退出

    需要关注的是，5月31日，*ST安控同时发布了预重整的相关公告，公告称，与创益产业投资、高新投分别签订了预重整协议，约定在重整计划被宜宾中院裁定批准且生效后，创益产业投资、高新投将成为公司重整案的重整投资人。

    这也引起了监管部门的关注。援引公开信息可知，*ST安控于2021年9月27日披露拟公开招募和遴选预重整投资人，并于2021年10月18日披露确认由创益产业投资、高新投、中国银河资产管理有限公司组成的联合体中选预重整投资人，然而5月31日的公告显示，中国银河资产管理有限公司拟退出重整投资。

    对此，关注函要求公司说明中国银河资产管理有限公司对本次重整已开展的前期工作、履行审议程序、投入资金情况。要求公司说明本次拟退出重整投资的具体原因及合理性，详细说明有关投资人的报名和确定过程，有关投资人与公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排，并结合上述问题的回复以及预重整投资协议的签署过程，说明是否存在向相关方利益输送的情形。

（编辑 田冬 上官梦露）