为解决电解铝同业竞争问题 神火股份拟收购云南神火四成股权

    本报记者 张文娟

    5月13日，神火股份发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买云南神火40.1%的股权，其中购买神火集团所持云南神火30.2%股权，购买河南资产基金所持云南神火9.9%股权。此次交易完成后，公司将持有云南神火83.5%股权。

    公告指出，此次交易尚需神火股份董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

    好韵多律师事务所执业律师王奎星向《证券日报》记者表示：“一般上市公司的重大资产重组流程，在重组方案经过公司董事会及股东大会审议批准后，后续包括证监会受理等多个环节；而鉴于神火股份的国有性质，其交易还会交叉或者综合适用国家和相关部门制定各种专门性的法律文件或者政策性文件，审批风险和时间上与一般公司相比存在的不确定性更大。”

    公告还指出，此次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将由神火股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至预案签署日，此次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。此次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在此次交易的重组报告书中予以披露。

    公瑾企业管理咨询有限公司企业收并购咨询师何伟忠称：“资产评估是神火股份此次重大资产重组最为关键的一环，根据《重组办法》第十一条（一）项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存损害上市公司和股东合法权益的情形的条件，就是说对交易标的公司定价的合理性和公允性对神火股份的此次交易有至关重要的影响。”

    对于交易标的资产评估方法的选择，郑州融智财务咨询有限公司注册会计师郑燕认为：“按目前通用的评估程序，评估机构需选用资产基础法、收益法、市场法等评估方法对云南神火全部所有者权益进行价值评估，然后经过综合比对分析，并结合此次交易的主要目的，最终确定选用某种评估方法的结果作为本次评估的结论。鉴于云南神火良好的获利能力和经营潜力，以及收益法所具有的符合市场价值观念，能够全面、合理、真实地反映被评估公司整体市场价值的优势，预计此次评估机构选择收益法评估值作为此次资产评估结果的概率较大。”

    据了解，此次重组的标的公司云南神火成立于2018年4月，注册资本为60.6亿元，主要业务为电解铝的生产与销售。2021年及2022年一季度，云南神火实现营业收入分别约97.24亿元、26.61亿元；实现净利润分别约15.44亿元、4.41亿元；截至2022年一度末，云南神火资产总额约142.91亿元，净资产约69.87亿元。

    对于重组对公司的影响，神火股份表示：“通过此次交易，神火集团与公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，有利于提高公司的治理水平和经营独立性。另外，由于此次交易系公司收购控股子公司的少数股东权益，交易完成后，公司在云南神火享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，公司抵御风险的能力将进一步增强。”

    此外，据公告披露的购买方式，神火股份此次重大资产重组还包括向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

    以公告中确定的2022年5月13日的发行股份定价基准日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日神火股份股票交易均价分别为13.97元/股、13.12元/股、11.19元/股，根据《重组管理办法》的相关规定，神火股份把此次发行股份购买云南神火资产的发行价格暂定为10.07元/股。最终发行价格须经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

（编辑 张伟 上官梦露）