上市公司密集收年报问询函 财务负责人不为财报背书引质疑

    本报记者 李乔宇 见习记者 张晓玉

    5月份以来，多家上市公司收到监管函。据《证券日报》记者粗略统计，截至5月11日收盘，上交所5月以来共计披露了7封问询函以及意见函；深交所则披露了138封问询函以及关注函，上市公司年报、上市公司股权转让以及董监高对年报“不保真”等问题成为交易所关注的重点方向。

    中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时说道：“4月份是上市公司年报密集披露期，随着信息披露质量要求的不断提高以及监管问责的日益严格，一方面在实际经营和信息披露上存在问题的上市公司难以浑水摸鱼，这也体现出以信息披露为核心的注册制改革的初衷。另一方面监管部门日常监管力度的加大，能够更好地保护中小投资者利益。”

    北京上市公司协会秘书长余兴喜告诉《证券日报》记者，董监高不再一味为上市公司“背书”属于意料之中。“去年‘康美案’后我们就判断，未来独立董事辞职的会增多，‘不保真’会增多”。

    年报问询函密集披露

    11家公司仍未披露年报

    年报成为近期交易所问询的重要方向。

    5月11日，合众思壮收到深交所年报问询函，深交所要求合众思壮对公司持续经营能力是否存在重大不确定性做出说明；5月5日，东旭光电收问询函，深交所就公司2021年年度报告存在问题进行问询，要求公司做出说明；5月3日，科融环境收深交所问询函，就公司2021年年度报告存在问题进行问询，要求公司做出说明……此外，股权转让、控制权变更话题同样成为交易所关注的一个重点。5月6日，先河环保收关注函，关注函就股份转让、控制权拟发生变更事宜进行问询。

    目前，已有多家上市公司对年报问询函进行回复。5月9日，中船汉光对年报问询函进行回复；5月6日，*ST乐材就深交所对公司年报问询函所涉及问题进行答复；5月5日，荣盛发展就4月19日深交所对年报的关注函进行回复。

    值得一提的是，监管部门除了对已披露的年报进行问询外，对未如期披露年报的企业也相继下发监管函件。

    据统计，截至5月7日，ST辅仁、*ST济堂、太安堂、*ST环球、*ST邦讯、ST柏龙、紫鑫药业、吉林化纤等11家公司未能披露年报。其中，有4家公司收到监管函件。具体来看，4月29日，未来股份收到上交所监管工作函。工作函称，公司未能按期披露2021年年报已经违反了证券法的有关规定，并可能触及退市新规要求实施退市风险警示的情形。

    根据证券法要求和交易所相关规定，上市公司需在4月30日之前按要求披露年报。若未及时披露将有可能被标注退市风险警示，对于*ST济堂等已经“披星戴帽”的企业，推迟披露年报将可能被交易所直接要求退市。

    IPG中国首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示：“未能如期披露年报显然是违反了交易所强制性信披规则，而无论企业是否有说得过去的理由，这也意味着企业治理和运营管理发生了较为严重的问题，自然会引发市场对上市公司的质疑以及监管部门的问询乃至谴责与其他处罚，甚至还有可能触发强制退市条件。监管对未能披露年报公司的问询，是履行监管职责，维护市场秩序的必要之举，也是对未能披露年报的公司甄别情况加以处理的必要前置程序。”

    财报难“保真”引关注

    财务负责人不为财报背书引质疑

    今年财报季掀起的“不保真”现象同样引发监管层关注。

    5月6日，福成股份收到河北证监局问询函，要求公司就2021年年报“重要提示”中披露“主管会计工作负责人程静未签署年度报告中财务报告书面确认意见，不保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”进行情况说明。

    海伦哲亦收到深交所问询函，深交所针对“因新老实控人对于公司控制权及经营管理的争夺，财务报表的编制及监督相关的内部控制可能存在失效风险，年审会计师无法获得获取充分、适当的审计证据，消除其对公司2021年度财务报表整体的是否存在重大错报的疑虑”等情况，深交所提出“请公司董事会、监事会说明对2021年度财务报告的审核情况，是否存在舞弊、重大错报等问题。”

    5月5日，腾信股份收到年报问询函，深交所要求腾信股份对多项数据进行补充和解释。此前，腾信股份独立董事颜远志、董事党国峻、副董事长，财务负责人张少华无法保证公司2021年年报真实性，理由包括议案发送不及时、审计机构出具了无法表示意见、未参与实际经营等。

    莱宝高科独董蒋大兴因对年报真实性存疑提出自掏腰包聘请会计师事务所或注册会计师协助审阅年报一事引发市场关注。莱宝高科亦收到深交所问询函，深交所要求莱宝高科对多项年报数据进行说明。

    “莱宝高科独立董事‘拒绝背书’事件是继‘康美药业案’后，涉及上市公司独立董事勤勉义务和履职责任问题的又一个标志性事件”。北京扬涛律师事务所主任杨涛告诉《证券日报》记者，深交所如此重视蒋大兴的反对意见，可见独立董事在上市公司治理和监管层面还是有一定影响力的。

    在杨涛看来，蒋教授履行独立董事勤勉义务的方式系完全按照法条严格对标履职，彻底打破了大家以往“花瓶独董”“独立董事不独立”“独立董事不懂事”“签字机器”的“传统”刻板印象。

    “在独立董事很可能选择‘说不’的环境下，管理层就会更加重视独立董事”。余兴喜认为，管理层想要独立董事对年报保真，就不能再把独立董事当成“投票机器”，必须把相关的情况向独立董事汇报清楚，把独立董事想知道的都告诉独立董事，消除独立董事的疑问和顾虑。

    但“不保真”也不该是“免罪招牌”。据记者注意到，亦有财务负责人、主管会计工作负责人等岗位相关人员同样不愿为财报背书。对此余兴喜表示，财务报告应该是在财务负责人主持下编制的，正常情况下财务负责人对财务报告不应该“不保真”。无论财务负责人对财务报告“不保真”的原因如何，都意味着财务负责人没有正常履行职责。

（编辑 白宝玉）