争议重重！ST曙光股东会决议终公布 问题多多交易所再发监管工作函

    本报记者 李勇 见习记者 刘钊 马宇薇

    “现场会议有没有正常开？会议表决情况到底如何？会议决议是否有效？”

    ST曙光（原曙光股份）2022年第一次临时股东大会召集股东与上市公司就现场会议是否正常召开以及会议决议是否有效始终持有异议。（此前报道：①玄机重重！ST曙光临时股东大会再演“变奏曲”；②独家揭秘|股东“逼宫”财报非标曙光股份内斗之谜；③曙光股份关联收购引争议：中小股东拟自行召集股东会公司表态召集通知无效）

    5月9日下午，距离临时股东大会召开4日之后，这份姗姗来迟的股东大会决议相关公告，终于正式公布。公告显示，提交本次临时股东大会表决的22项议案均高票获得通过。按照决议，不仅此次关联交易被彻底终止，ST曙光董事会成员也全部改选。

    不过，ST曙光早在临时股东大会举行的当晚，就已通过公告郑重表态，认为此次临时股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力。

    5月9日上午，上海证券交易所再次向ST曙光及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称：深圳中能）等相关股东就此次临时股东大会相关问题发出监管函，明确相关监管要求。

    股东大会依旧争议重重

    因对一场关联收购交易不认同，在多次提议未获公司董事会支持的情况下，ST曙光部分中小股东有意通过自行召集召开临时股东大会的方式来终止此次交易，并对公司董事会、监事会进行改选。

    但在会议召集、召开程序和议案内容等方面，ST曙光与召集方股东一直存在争议，从最初申请开会，一直到最后会议召开，双方一直未达成共识。特别是5月5日的现场会议，因受疫情防控影响，已到达现场的股东未能找到会议现场参会。此次临时股东大会的现场会议是否正常召开、股东大会决议是否有效等问题，又成为ST曙光与中小股东新的争议焦点。

    5月5日晚，ST曙光率先发布公告，称公司董事会办公室事先多次与召集人沟通参会问题，始终未得到回复。公告称，临时股东大会当天，公司10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达会议通知列明的地方准备参会，但未发现开会地点，现场也未有任何参会标识或参会指示牌，且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。ST曙光认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开。

    临时股东大会结束后，《证券日报》记者曾对会议召集方股东进行采访，召集方股东代表当时称现场会议是正常召开的，只不过因疫情影响，被迫临时调整了地点，由原定的北京富力万丽酒店3层挪到了20层。并称此次临时股东大会得到中小股东积极响应，线上投票踊跃。

    5月9日披露的股东大会决议公告显示，此次临时股东大会共有1351名股东及股东代理人出席，出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份总数为22986.9304万股，占公司有表决权股份总数的34.0242%，提交会议表决的所有议案的赞成票率，都超过了96%，其中关于终止购买关联资产的议案，赞成票占比99.0973%，几乎全票通过。

    《证券日报》记者就此联系了ST曙光相关负责人，该负责人表示：对于临时股东大会召集方发布的几份公告，公司的态度一如既往。首先，公司于2022年4月11日和2022年4月20日两次发布公告，明确表态对召集人自行召集本次临时股东大会不予认可，深圳中能等股东自行召集临时股东大会的通知无效，应当立即终止召开临时股东大会。此外，公司明确将保留追究深圳中能等股东的相关法律责任的权利。5月5日，公司又发布《关于深圳中能等七名股东自行召集2022年第一次临时股东大会情况的公告》，公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。该负责人进一步表示，公司对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可，公司亦不会执行相关并不具备法律效力的决议内容。

    交易所再发监管工作函

    对于此次临时股东大会过程中爆出的种种问题，上海证券交易所再次向ST曙光及相关股东发出监管工作函，要求公司及召集股东等相关各方都应当依法依规行使权利、履行信息披露义务和参与公司治理事项，并应当积极沟通，妥善处理当前的公司治理问题，保障公司生产经营平稳有序。要求召集股东核实会议召集、召开程序是否存在违反相关法律法规和公司章程的情形，说明是否可能构成股东大会决议可撤销的情形，并就相关网络内容进行澄清。要求核实召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排，是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为。

    交易所在监管函中还明确相关方对召集人资格、召集程序、现场会议召开等存在争议的，可以依法提请司法机关对于本次股东大会决议效力进行确认，最终应以司法机关的生效裁判为准。并要求上市公司应当配合相关股东及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及全体中小投资者的合法权益。

    “会议没能按照原先通知的时间地点召开，肯定是存在瑕疵的。存在瑕疵的股东大会是否有效，关键看瑕疵是否会阻碍股东正常参会。如果时间地点的变动，让股东无法正常参会，那么，这种情况下的股东大会，就是无效的。关键要看，打算参会的股东们是否知道这个变化，并且能顺利到达。”北京威诺律师事务所主任、清华大学研究生导师杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示，“相关当事人对股东大会的效力有争议的，可以向法院起诉，要求确认股东大会召开程序违法，确认通过的法律文件无效。其他机构宣布股东大会的效力，都不是有司法效力的结论。”

    广东圣马律师事务所主任律师田勇在接受《证券日报》记者采访时表示，根据《公司法》相关规定，如果股东认为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者认为决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    另外，虽然此次临时股东大会的相关决议公告5月9日下午才在交易所网站正式公告，但相关内容5月8日曾提前出现在网络上，交易所在关注函中对这一情况也特别提及。

    对于网络上出现未经依法披露的临时股东大会表决结果相关内容，田勇认为相应各方都应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，信息未依法披露前，擅自将决议内容通过网络媒体发布显然是严重违规行为。

   ST曙光何时再现“曙光”？

    从曙光股份第一次发布关联资产交易公告至今，时间已经过去了7个多月。围绕着关联资产交易，上市公司和七个中小股东相互攻讦，ST曙光的公司形象遭受重创。

    诚如此前接受《证券日报》记者采访的自称是被授权委托参会的一位人士所说，自己的委托方原来持有400多万元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前账面价值只剩100多万元。他只关心股票什么时候能涨回去，想知道公司到底要怎么发展。

    上市公司的良性经营离不开中小股东的支持和参与。在投资者交流平台上，无论是持何种观点的参与者，都表达出希望公司尽快结束风波，恢复宁静的心愿。

    ST曙光相关方发生矛盾，影响的绝不仅仅是公司的声誉和公司的正常经营，也影响到每一位持有公司股份的股东利益。自5月6日公司股票复牌以来，ST曙光连续两个交易日跌停，也侧面反映出市场对于公司事态发展的忧虑情绪。

    就目前双方的表态来看，此次临时股东大会，似乎仍没有解决当初的问题。未来，相关方或还需要通过司法诉讼等手段，来进一步确认此次股东会所涉问题的最终效力。而这一切，也需要时间。ST曙光，何时才能迎来自己的“曙光”，还需拭目以待。

（编辑 才山丹）