皖通科技回复深交所关注函 西藏景源已控制董事会并影响议案表决结果

    本报记者 黄群

    针对深交所关注的控股股东由无控制人状态变更为西藏景源、实际控制人变更为黄涛这一重大事项，皖通科技3月4日晚间作出了具体回复，从股东持股比例、董事会人选安排、股东大会表决情况、股东之间一致行动关系、表决权委托安排、董事会决策等方面进行了具体说明，确认西藏景源为上市公司控股股东，实际控制人为黄涛。

    从持股比例和表决权来看，截至2022年2月20日，西藏景源持有皖通科技19.97%股份，为第一大股东；南方银谷持有8.44%股份，为第二大股东，且南方银谷自2021年5月开始不断减持公司股份。更为重要的是，除了西藏景源和南方银谷外，皖通科技其余股东持有公司股份的比例均未超过5%。皖通科技表示，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大，高出11.53%。

    目前，皖通科技9名董事会成员中，董事长陈翔炜、毛志苗、甄峰和独董李明发均由西藏景源提名，董事许晓伟、孟宪明、罗守生和许年行皆由皖通科技董事会提名委员会提名，仅有董事刘漪一人由南方银谷提名。值得一提的是，董事许晓伟曾任职西藏景源关联方世纪金源集团（与西藏景源受同一控制），其任职受股东西藏景源的意志影响。皖通科技表示，上述5名董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响，虽然不一定对董事会决策产生决定性影响，但足以对董事会决议产生重大影响。

    2021年2月9日至今，皖通科技共召开五次股东大会。西藏景源拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例也由最初的20.54%提高到81.78%。皖通科技表示，由于公司控制权逐渐稳定，出席股东大会股份总数逐渐减少，西藏景源持股比例不断增加且稳定，导致西藏景源拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例逐渐上升且达到1/2以上。

    回查公告，皖通科技2021年三季报披露时，公司仍处于无实际控制人的状态。但2021年8月31日至2022年2月28日期间，曾被视为南方银谷救兵的第三大股东王晟不断减持，南方银谷自身也不断减持，由此导致西藏景源与第二大股东南方银谷持股差距逐渐扩大。截至2022年2月28日，公司半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响；随着公司控制权稳定，西藏景源依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。

    皖通科技相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示：“监管部门一直关注着皖通科技的控制权问题。2021年8月份以后南方银谷和王晟一直在减持，王晟已经变成了公司5%以下股东，所以从股权结构上来看皖通科技发生了很大变化。西藏景源拥有4个董事会席位，许晓伟虽然是公司董事会提名委员会提名的，但从他的过往经历来看我们认为许晓伟的表决结果一定会受到西藏景源的影响，所以西藏景源对董事会的控制超过绝对多数。从表决权来看，皖通科技最近一次股东大会召开时间是2022年2月24日，西藏景源表决权占席率接近82%，基本上可以决定半数以上通过的议案。综合这几点来看，我们觉得2月28日这个时点具备认定控股股东和实际控人为西藏景源这个条件。”

（编辑 才山丹）