高管受益公司受损 中科云网股权激励更像利益输送

    1月26日，中科云网发布2021年度业绩预告，预计2021年实现净利润450万元至550万元，但扣非后净利润仍为亏损。同时，公司在“业绩变动原因说明”中两次提及股权激励事项，并指出“公司限制性股票激励计划第二期解除限售期的业绩指标未完成”。

    事实上，除了业绩真实性因为与供应商或明或暗的关联而遭质疑外，中科云网2019年提出的股权激励方案也备受争议。核心原因在于，借助限制性股票激励计划，公司高管低价获取了大量股份，而较低的业绩考核门槛又使得相关限制性股票能够轻易解禁，且已有高管高抛套现。

    与此对应，正是由于股权激励的推出，产生的股份支付费用严重地影响了中科云网业绩，且由于股权激励制定过程中的不审慎，股份支付费用大大超出预期，致使公司2020年度净利润亏损，但由于考核指标剔除股份支付费用，被激励高管低价所获股份的解禁却未受影响。

    一边是高管获得股权激励后“掐点”减持，一边是近年来业绩深受股份支付费用所累，又在近期改聘2021年度审计机构，中科云网看似回归正轨的背后值得深思。

    整体来看，中科云网此前抛出的股权激励计划，只有高管及部分核心员工是受益者，上市公司以及全体股东却要为高昂的股份支付费用及业绩亏损“买单”，变相上演了“割韭菜”的剧情。

    股份支付费用一涨再涨

    2019年11月5日，中科云网披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予4000万份股票期权和4000万股限制性股票。最终，以2020年5月13日为授予日，公司向36名激励对象授予4000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4000万股，授予价格为2.04元/股。

    根据股权激励方案，中科云网第一个行权期或解除限售期需满足两个条件：以2019年营业收入为基数，2020年的增长率不低于30%；以2019年经审计净利润为基数，2020年实现盈利。

    其中，净利润指标扣除非经常性损益，并剔除本次股权激励产生的股份支付费用。彼时，中科云网曾表示：“在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。”

    但事后来看，上述表态仅是中科云网的“一厢情愿”，实际产生的股份支付费用远超此前预测，并最终对中科云网的业绩产生了重大影响。对比可见，中科云网2020年的股份支付费用，最初推出的股权激励方案预测1474.93万元，之后更新方案变为1504.51万元，到了2020年5月13日授予相关权益测算为3401.54万元，均低于2020年实际产生的股份支付费用4317.83万元。

    2020年产生的高额股份支付费用，也有中科云网股权激励制定不审慎的原因。就在2020年11月，公司宣布终止实施前述激励计划之中的股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权的4000万份股票期权，进而因公司终止股票期权加速行权处理，在2020年度额外摊销了股份支付费用1578.08万元。

    远超最初预测的股份支付费用，最终导致中科云网2020年净利润亏损1135.03万元，扣非后净利润亏损51.69万元。但由于2020年净利润的考核指标，是剔除股份支付费用的扣非后净利润为标准且考核门槛极低（盈利即可达标），故即便公司净利润亏损，但剔除股份支付费用后，相关激励对象仍符合第一个解除限售业绩考核目标。最终的结果是，数十位被激励对象由此成为股权激励的受益者，负责“买单”的则是上市公司及全体股东。

    高管减持套现颇受争议

    低价获取限制性股票，“轻松”完成极低的业绩考核指标后，被激励高管随之开始减持获利，但减持过程也颇受争议。

    2021年6月7日，中科云网股权激励计划第一个限售期股份得以上市流通，随后在6月15日，中科云网副董事长、副总裁兼财务总监吴爱清，董事兼内部审计负责人沈洪秀，便以个人资金需求为由，计划自2021年6月15日起15个交易日后的6个月内，分别以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过100万股。

    彼时，吴爱清、沈洪秀作为中科云网高管，分别持有400万股公司股份，均来自此前的股权激励计划，每股成本2.04元。时至2022年1月2日，吴爱清、沈洪秀的减持计划期限届满。沈洪秀未实施减持计划，但吴爱清合计减持了88.3万股股份，减持均价为每股2.76元，套现243.708万元。

    细究可见，吴爱清在2021年9月23日首次减持15万股。同时，在明确知晓中科云网经营状态不佳的情况下，吴爱清又于2021年10月14日减持了8000股。2021年10月15日，中科云网发布业绩预告，预计2021年第三季度业绩亏损。中科云网对此公告称，吴爱清是因输入交易指令时操作失误产生了上述一笔交易。上述股票交易虽然发生在公司披露业绩预告的敏感期内，但并非其主观故意违规减持，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票。

    不过，吴爱清披露减持计划后，直到2021年9月23日才进行减持，这与中科云网的经营状况变化颇为“吻合”。中科云网2021年上半年可谓形势一片大好，实现营业收入约2.26亿元，其中互联网游戏推广与运营业务实现营业收入1.72亿元。

    但是中科云网2021年第三季度的业绩明显恶化。中科云网介绍，作为此前业绩增长的重要支柱，公司互联网游戏推广与运营业务，自2021年第三季度起存量游戏项目开始进入衰退期，收入逐渐下降，而随着游戏行业监管趋严，公司暂未发行新的游戏项目。

    可佐证的是，中科云网2022年1月26日发布业绩预告显示，公司2021年的互联网游戏推广及运营业务实现营业收入2.16亿元，而2021年上半年该业务实现营业收入1.72亿元，即2021年下半年该业务实现的营业收入仅0.44亿元。

    香颂资本执行董事沈萌认为，目前对于内幕消息人的减持，只限制不能在重大消息未披露前进行。对于内幕消息人的减持界定尚属于灰色地带，但如果存在提前预知甚至是影响不佳业绩的发布，这样的减持从理论上讲存在利用内幕消息谋取利益的违规嫌疑。