恒宝股份与一卡易1.66亿元仲裁案裁决在即 子公司失控与否双方仍各执一词

    本报记者 李春莲

    一场持续了7个月的恒宝股份与一卡易仲裁案再次引起市场关注。

    时间回到2021年5月17日，恒宝股份以“一卡易失去控制不能财务并表”为由向上海仲裁委员会发起《仲裁申请书》，提出解除恒宝股份与一卡易等被申请人于2015年5月签署的《股份转让协议》及补充协议的仲裁申请。该仲裁曾于2021年8月31日开庭，目前处于待裁决阶段。

    一卡易原总经理于挺进1月4日向《证券日报》记者表示，近期收到上海仲裁委员会的通知，因案件审理需要，将此案延期至1月26日审理。他进一步表示，本次股权转让协议没有任何业绩对赌条款，双方已经履行完成六年之久，不应被恒宝股份单方面宣布“公司失控”而解除。

    这场仲裁的缘由是恒宝股份称对一卡易失去控制，但于挺进则称恒宝股份从财务、资金和人事等方面牢牢违规控制一卡易，不存在“彻底失去控制权”。关于子公司失控与否双方各执一词。

    恒宝股份董秘陈妹妹1月4日在接受《证券日报》记者采访时表示，目前双方走到这一步，是希望对投资者有个交代。

    收购资产6年后欲“退款退货”？

    现如今，恒宝股份与一卡易这场持续了近一年的内斗仍是一团迷雾，双方矛盾爆发的缘由则是关于年终奖是否发放。

    2021年2月，恒宝股份与于挺进等管理团队，因员工年终奖是否发放问题产生纠纷。于挺进等管理团队认为公司2020年盈利应该按照2020年初的约定应该向全体员工发放1个月工资作为年终奖。恒宝股份方面则认为因为利润下滑，恒宝所有员工都没有年终奖，所以一卡易员工也不应该有年终奖。2021年3月，一卡易公司员工发起关于2020年终奖的劳动仲裁。案号：深华劳人仲（龙华）案【2021】411-459号。最终劳动仲裁裁决一卡易员工胜诉，裁决支付员工年终奖。

    至此，双方矛盾升级。

    陈妹妹也表示，年终奖事件确实是导火索，恒宝股份要求一卡易提供发放年终奖的必要凭证，但对方没有配合提供。

    恒宝股份发起的《仲裁申请书》认为，自2021年2月起，第一、第二、第三、第四被申请人屡次违反《股份转让协议》约定，阻挠申请人行使控股股东权利，排除申请人对一卡易的合法监管，甚至不允许申请人工作人员进入一卡易，致使申请人对一卡易失控，业绩不能并表，合同目的完全落空。

    具体来说，被申请人的行为包括：阻挠申请人增补董事；擅自设立孙公司；擅自进行关联交易；干扰、阻挠申请人行使财务总监、董秘委派权；其他导致申请人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。

    恒宝股份称，2021年2月以来，公司对一卡易开始逐渐失去控制。在向上海仲裁委员会提交的仲裁申请书中，恒宝股份把一卡易公司及其相关原股东列为申请人，要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款共计1.66亿元。

    收购一家公司6年后，现在却要求“退款退货”让这场内斗愈演愈烈。

    于挺进表示，恒宝股份列举的各种问题，属于公司内部治理范围，不属于《股份转让协议》范围。

    上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，正常情况下，股份完成交割之后股权转让已告结束，这之后如果收购方与原股东在企业管理层面存在争议，收购方可以基于合同或者《公司法》的规定追究对方的法律责任。但是，除非股权转让协议关于合同解除有特别约定，否则，管理层面的争议不会产生解除合同的法律后果。

    失控与否双方仍各执一词

    除了恒宝股份要求“退款退货”的争议，关于此事的矛盾核心一卡易是否失控一事，双方更是各执一词，上演了一出“罗生门”。

    2021年3月31日，恒宝股份发布《关于对深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》公告，宣布该失控事实；随后4月20日，一卡易公司官网则发布澄清称《恒宝股份未对一卡易失去控制》。

    双方各执一词已经严重影响了公司的正常运转。

    2021年12月17日，一卡易官网发布了一篇《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》（简称《说明》）文章，称恒宝股份与一卡易约定的“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”均已履行完毕，反而是恒宝股份违反了“具体日常经营事务仍由原经营团队负责”的约定。

    2021年12月21日，一卡易又在新三板平台发布了《关于公司信息披露情况的说明公告》，称上述《说明》并非公司对外发布，并表示公司无法确认内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关意见亦不代表公司观点。

    同时，于挺进认为恒宝股份已经违反“独立性”的承诺约定。

    于挺进提到，2021年5月11日，在恒宝股份主导下增补了一卡易的董事会成员，也是大股东安排的董事在公司进行履职，并通过股东会、董事会任命的公司总经理及财务总监等，通过正常的公司治理形式对一卡易进行实际控制。此外，恒宝股份掌控一卡易网银制单Ukey及审核Ukey，控制资金近1亿元；目前一卡易董事长、法人代表仍为恒宝股份副总裁黄宏华，一卡易总经理柯长珺为恒宝股份广州分公司负责人，一卡易董事会秘书徐栋彬为恒宝股份生产管理部经理。

    恒宝股份则表示，因一卡易出现的管理异常情况，为加强一卡易管控，公司派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易，但因一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰，导致管控工作受阻；公司委派财务人员被于挺进无故解聘；一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原管理团队实际控制；一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。

    对此，陈妹妹还向记者表示，转让协议上约定的一些必要事件，肯定是需要控股方进行管理，具体的业务层面由一卡易负责。应该由董事会和股东大会决议的事情，还是需要提到董事会和股东大会。上市公司必须要对子公司有一定的制衡，不可能单纯做一笔财务投资。

    王智斌认为，收购标的是否“失控”，取决于双方的举证。除了收购方在收购时承诺让渡的管理权之外，只有收购方能够证明其无法正常行使股东权利、无法实际管理公司，其收购标的已“失控”的主张才有可能被采信。

（编辑 张伟 孙倩）