零对价受让股份合理性存疑 四方达收到关注函

    本报记者 张文娟

    12月27日，深交所向四方达下发关注函，要求说明员工持股计划以零对价受让取得回购股份的合理性、是否存在变相向激励对象输送利益的情形等。

    据悉，12月24日晚间，四方达披露《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）。草案提到，四方达本期员工持股计划的股份总数量为491231股，参加对象包括董事、监事、高级管理人员、核心骨干共计69人，参加对象将以零对价受让取得公司前期回购的股份。

    根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司实施股票激励授予价格原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%；公布前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一的50%。据Wind资讯数据，四方达《第三期员工持股计划（草案）》披露前一交易日即12月23日，其股票交易均价为10.89元/股，披露前二十个交易日为11.7元/股。也就是说，如果按照上述规定，四方达此次股票激励授予价格原则上应不低于5.85元/股（11.7元/股的50%）

    对此，深交所要求四方达结合回购股份的均价、草案披露日前公司股价情况补充说明本期员工持股计划以零对价受让取得回购股份的依据及其合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

    草案显示，四方达此次实施员工持股计划的目的是：（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。（二）进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性。（三）促进公司可持续发展。深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

    值得注意的是，在说明员工持股计划的目的以及所涉及标的股票的锁定期后，四方达在草案中并未对持股员工设置相应的业绩考核指标。

    对此，深交所要求四方达说明未设置考核指标的原因及合理性，该做法与零对价授予是否相匹配，能否达到“实现公司、股东和员工利益一致性”“充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力”的目标，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

    西藏锦绣商品交易所股票分析师赵辉在接受《证券日报》记者采访时表示：“尽管在监管方面不存在障碍，但零对价员工持股计划应当体现一定的公平性。一是从在草案中披露的员工持股计划涉及的标的股票规模看，四方达董监高人员在此次股票激励中授予股票数量占比较高，成为受益主体；二是，从整体看，持股计划零对价，也无业绩考核，四方达给部分员工‘白送礼’的行为是否存在不公平之处以及利益输送嫌疑值得商榷。”

    而公瑾企业管理咨询有限公司合伙人曹炎炎则分析称：“以零对价授予员工股份的原因，可能是四方达对行业环境及自身市场表现存有较多考虑。从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，未来受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，最终导致激励效果欠佳。”

    “至于没有设置业绩考核指标，可能是此次四方达零对价的股票授予数量不多，而且在此次员工持股计划的股票授予数量上其董监高有较大的占比。”曹炎炎说。

    此外，针对草案中员工持股计划预计锁定期2022年至2024年分别为351.87万元、135.33万元、54.13万元的分摊费用问题，深交所要求四方达说明披露锁定期每期费用的确定依据，是否符合企业会计准则的规定。

    据了解，在确定股权激励总费用时，限制性股票的公允价值是一个重要变量，根据上述分摊费用和相关会计公式，四方达此次股权激励计划中的每股限制性股票公允价值为11.02元/股。

    资料显示，在会计操作中，有两种方法常用于确定限制性股票的公允价值，一是按照授予日公司股票收盘价扣除授予员工的价格作为公允价值，二是在方法一计算结果的基础上，再扣除按照期权定价模型“布莱克—斯科尔斯—默顿模型”（BS模型）估计的在锁定期内的限制性成本。

    据Wind资讯数据，在披露草案的12月24日，四方达的收盘价为11.02元/股，如果再考虑到零对价的受让，其在确定每股限制性股票公允价值时显然采用了上述方法一的会计操作。

    郑州融智财务咨询有限公司注册会计师秦丽告诉记者：“上述第二种方法确定的限制性股票公允价值会比第一种方法要低，这意味着确认股份支付费用的金额也会较低，所以绝大多数的上市公司都选择借助BS模型确定限制性股票的公允价值。”

    最后，针对员工持股计划包括1名监事，深交所要求四方达补充说明本期员工持股计划参与对象的确定标准和依据，并结合受让价格、业绩考核指标设置等说明采用员工持股计划进行激励的具体考虑，本期员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》相关要求的情形。

（编辑 上官梦露）