“买椟还珠”重组终止 永和智控“负重”再购亏损资产

    本报曾经报道过的备受争议的“买椟还珠”交易戛然而止——面对交易所的重组问询函，永和智控最终知难而退。12月20日，公司股价大跌7.58%。

    在多次延期“答题”后，永和智控终究未能“交卷”。公司12月19日晚间公告称，鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，决定终止本次重大资产重组，解除相关协议。

    根据永和智控11月2日披露的方案，公司拟作价5.3亿元出售永和科技100%股权，接盘方为上市公司原实控人应雪青旗下的制霸科技。上海证券报记者追踪发现，永和科技旗下资产系上市公司IPO核心业务，为上市公司主要业绩来源，这种“买椟还珠”式交易的逻辑性和合理性备受争议（详见本报11月4日刊发的《永和智控5.3亿元出售IPO资产新东家“买椟还珠”？》）。之后，交易所下发重组问询函，盘问公司一连串资本运作的合规性和合理性，直接发问“是否实质上构成‘清壳式’重组”。对此，本报于11月12日刊发了《永和智控新主“买椟还珠”交易所质问是否构成“清壳式”重组》一文。

    “对于上市公司空壳化，监管的反对态度一直很明确。何况，公司这次剥离的是核心盈利资产。”投行人士评价说，这个案例进一步表明，上市公司“玩壳”被抑制。

    资产剥离受挫后，永和智控的“腾笼换鸟”计划陷入困境。目前，上市公司实控人曹德莅及其一致行动人杨缨丽、余娅群合计持有永和智控25.74%的股份，原实控人应雪青、陈先云夫妇合计持有上市公司14.38%的股份。耐人寻味的是，曹德莅高价入主后，上市公司的核心盈利资产永和科技由应雪青实际经营管理。

    “新实控人专注布局大健康，原实控人掌管原有核心业务，这种分而治之本身说明了当时的利益安排。但如今资产剥离无法实现，当初的目标未能达成，后续运作可能存在一些障碍。”前述投行人士称。

    现状是，由子公司永和科技整合的流体智控业务，近年来每年持续带来6000多万元净利润，跨界的医疗业务业绩则持续大幅亏损，过频的开支导致公司负债率陡升。截至今年三季报，永和智控的资产负债率达46%，为上市以来最高水平。另一方面，新任实控人曹德莅资金面承压，所持上市公司股份全部被质押，又没有优质资产注入。

    尽管转型乏力资金紧张，永和智控仍在“做加法”。在重组终止的同时，永和智控宣布，子公司成都永和成拟斥资2675.68万元收购西安医科肿瘤医院有限公司（简称“西安医科”）37.2139%股权，交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，实现业务并表。

    公告显示，西安医科2020年及2021年1月至7月营收分别为2.6万元、11.63万元，净利润分别亏损628.7万元、726万元，预测2023年开始实现盈利。本次交易对价的增值率为101.73%。显然，从短期看，本次并购对上市公司业绩而言又是“负”贡献。另据公告，12月1日，成都永和成以现金支付方式收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权，股权转让价格为3150万元。

    截至目前，永和智控已收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院及西安医科。公司称，将稳步做大肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。