竞购海光电子“下聘不过门” 可立克股价先涨减持“随至”

    公告未出，股价先行。

    11月17日，经历了连续两日回调后，可立克“利落”斩获一个涨停板。当晚，公司发布一则拟参与竞买海光电子54.25%股权的公告，似在为白天突如其来的涨势道明原委。

    然而，“抢跑”的喜讯也未必无忧。据可立克的表述，本次竞买系做大做强磁性元件业务的战略举措；但细究条目却不难发现，这是一场“聘礼照常下，媳妇不过门”的特殊“婚约”，交易动机令人不解。另外，可立克能否最终在竞买环节“抢到绣球”，亦存在不确定性。

    更耐人寻味的是，股价“先涨为敬”，内部人或将“先跑为敬”。18日晚间，面对股权激励刚刚解禁，可立克一众高管立即宣布了减持计划，与一日前的并购利好形成鲜明反差。

    特殊“婚约”：控权存在不确定性

    最新公告披露了关于此次竞买的诸多细节：9月29日，天津光电在天津产权交易所挂牌转让所持海光电子54.25%股权，挂牌转让底价约1.1亿元，挂牌截止时间为11月29日。可立克拟参与本次公开转让竞拍，预计不构成关联交易和重大资产重组，但能否最终竞买成功，以及最终交易价格均存在不确定性。

    从业务来看，双方可谓十分“般配”。标的公司海光电子成立于1988年，系国内老牌磁性元件供应商，主要从事各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案，产品应用于信息与通信、IT、消费类电子以及新能源、高端电子仪器设备、汽车电子等领域。

    可立克主营磁性元件和电源技术。公司表示，竞买海光电子股权后将使公司在产品、技术、人才及产能等多方面资源得到有力的补充，规模优势逐步显现。双方在产品应用领域和客户端存在一定的差异，公司可借本次交易扩展产品应用领域，进入目前尚未覆盖的客户供应链体系；对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次竞买将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。

    畅想的未来很美好，现实的“婚约”却存在疑惑。

    据披露，海光电子的公司章程中存在数项特殊条款：如公司设有董事会成员6名，其中董事长1人。甲方委派3名董事，乙、丙、丁方各委派1名董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过等。

    这意味着即使可立克竞拍成功，取得海光电子54.25%的股权，其对应持有的标的公司表决权仍未超过三分之二，且只能向标的公司委派3名董事，未超过半数，无法单方面确保董事会会议的有效举行和董事会决议的通过，无法控制标的公司董事会。

    简而言之，就是虽然要拿出逾半数股权的价款，但不能取得海光电子的控制权，亦不能将其纳入公司的合并报表范围内。

    另据要求，本次交易价款需一次性支付，且意向受让方须在其受让资格被确认之日次日起3个工作日之内，支付交易保证金3200万元。在出现意向受让方提交申请并交纳保证金后单方明确终止等多种情形时，转让方均有权扣除上述已交纳的全额交易保证金作为相应补偿。

    如此“高姿态招婿”，海光电子这位“待嫁公主”成色如何？

    挂牌信息显示，海光电子2020年实现营业收入9.88亿元，净利润为1519.71万元。今年1到8月，公司利润出现较大幅度下降，营业利润为-130.88万元，净利润也缩减至288.69万元。

    截至披露日，海光净资产为8501.67万元，而整体评估值高达2亿元。

    迎“新”触“电”：增收不增利

    这头和海光电子的“喜事”还没眉目，那头在汽车电子、充电桩、光伏等热点概念的推动下，可立克已在二级市场跑出“加速度”。近1个月来，公司股价累计上涨幅度逾30%。

    但这背后有多少“虚火”？

    10月19日晚间，可立克发布股价异动公告，公司连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。回查可见，此次异动的“源头”可追溯至可立克10月15日与长江证券等机构进行的电话会议。会议中提及，公司与特斯拉的合作处在接洽中，但尚无实质性进展。

    据悉，可立克与特斯拉合作项目主要涉及新能源汽车产品的应用，公司向特斯拉的零部件厂商供应电流互感器，应用于车载的电流检测及过电保护，目前处在送样阶段，尚未签署正式合同或者订单。此项目对公司本年度业绩不产生影响，双方能否正式合作具有不确定性，对于未来的业绩影响也存在不确定性。

    这并非可立克首次迎“新”触“电”。此前，可立克曾多次在投资者互动平台表示，“新能源汽车是公司重点关注的领域，公司会择机利用资本市场，加大资源整合，提升平台效应，将公司做大做强。”

    今年7月，可立克公告，拟在安远县内投资建设变压器、电源等生产项目，投资总额不少于2亿元。10月，公司以2.67亿元收购控股股东盛妍管理持有的中车电动7.5%股份，并已完成工商变更。

    大笔投资频现，然而从财报来看，上述动作尚未转化成切实业绩。今年前三季度，可立克实现营收11.73亿元，同比增长32.14%；归母净利润却同比下滑64.98%至6844.1万元；当期经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，较去年同期锐减184.25%；期末现金及现金等价物余额为3.1亿元。

    半年报中，可立克将这种“增收不增利”的情形归因为，国内外复杂多变的市场环境与大宗物料上涨，以及公司市场开拓力度和研发投入增大。而前述对海光电子“光掏现金而不并表”的收购如若成行，无疑将进一步加重公司的财务负担。

    尽管“赚钱能力”下降了，但似乎无碍于公司达成股权激励计划的“解禁条件”。

    11月17日晚间，可立克发布2020年限制性股票激励计划第一期解除限售上市流通的公告。根据计划草案，公司本次授予的限制性股票共分三期解除限售，每期解禁比例分别为40%、30%和30%。业绩考核目标均以2019年营业收入11.09亿元为基数，2020年至2022年营收增长率分别不低于10%、26.50%和51.80%。由此计算，可立克2021年营收仅需达到14亿元即可满足第二期“解锁条件”。

    耐人寻味的是，11月18日晚间，激励股权刚解禁的公司高管伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、晏小林火速抛出减持计划，拟减持数量合计不超过27.2万股，约占公司总股本的0.06%。