重要子公司或失控 中嘉博创头悬逾12亿元商誉减值风险

    不仅业绩承诺未完成，逾14亿元收购而来的重要子公司嘉华信息还面临着失控的风险，导致超12亿元的商誉减值“高悬头顶”，中嘉博创因此受到了监管的关注，被要求说明能否对嘉华信息实施有效控制。

    嘉华信息或存失控风险

    11月11日，中嘉博创回复深交所关注函称，截至2021年公司发布三季报，公司未触达子公司失去控制相关标准，但因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为，重组交易对方扰乱嘉华信息经营管理秩序，嘉华信息经营业绩大幅下滑、由盈转亏等，且如果该等情况持续蔓延、恶化，重组交易对方持续恶意干扰公司运营造成嘉华信息大面积业务和财务管理失去控制，则嘉华信息存在失控风险。

    这在近期中嘉博创三季报的表决中也得到了印证。董事陈枫对三季报及相关议案投下反对票，而陈枫就是嘉华信息的总经理。陈枫表示，嘉华信息原股东已发出相关协议解除函件，并已向仲裁机关提起仲裁。原收购协议中约定的业绩承诺条款的履行存在极大不确定性。在此情况之下提出该议案，存在忽视重大风险，向市场传递重大误导信息的问题，故其对相关议案投反对票。

    对此，中嘉博创却在对问询函的回复中表示，并未收到过重组交易对方要求解除重大资产重组相关协议的正式仲裁立案通知。陈枫严重悖离事实，未能以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，违背了董事行为规范，公司将追究其发表不实意见的相关责任。

    中嘉博创三季报净利润亏损

    2018年，中嘉博创以14.8亿元的价格收购嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买51%股权，以发行股份方式购买49%股权。彼时，中嘉博创证券简称还是“茂业通信”，因此次收购更名为“中嘉博创”。嘉华信息是专业的移动信息传输服务和金融服务外包业务提供商，中嘉博创意图借此收购切入金融外包服务。

    嘉华信息原股东当时做出承诺，2017年至2020年嘉华信息净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。前3年，嘉华信息均完成了所承诺的业绩，但在最后一年即2020年却出现了扣非净利润大幅下滑，只有7969.66万元，远未达到业绩承诺。今年上半年，嘉华信息更是出现了亏损，净利润为-663万元。

    相对应，中嘉博创今年的三季报也极为惨淡。前三季度，公司归母净利润为-4419万元，同比下降255%；扣非后的归母净利润为-5398万元，同比下滑318%。在现金流量方面，公司前三季度经营活动产生的现金流净额为-2.81亿元。

    超12亿元商誉减值风险“高悬”

    更大的风险是，公告显示中嘉博创目前商誉总和为17.69亿元，其中收购嘉华信息共形成商誉12.37亿元。虽然去年嘉华信息没有完成业绩承诺，但中嘉博创并没有对嘉华信息进行商誉减值。随着今年上半年嘉华信息的净利润由正转负，上述巨额商誉也成为中嘉博创背上的“芒刺”。

    而就在2年前，中嘉博创刚进行了超12亿元的商誉减值。2014年，中嘉博创收购创世漫道形成商誉7.45亿元，2019年通过减值测试计提减值准备4.63亿元。2015年，中嘉博创收购长实通信形成商誉9.94亿元，2019年通过减值测试计提减值准备7.39亿元。这也直接导致中嘉博创2019年年报巨亏，归母净利润亏损12.4亿元。