标的股权转让频繁 上交所发问同力日升：跨界收购是否审慎？

    截至今日（11月4日），同力日升（605286，SH）在最近10个交易日收获6个涨停板。

    10月22日，同力日升披露重大资产重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式购买北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称天启鸿源）51%股权，涉足储能和电站业务。众多游资闻风蜂拥入场抢筹。

    然而，这项重组也存在着诸多风险。11月4日晚间，上交所针对此次收购向同力日升下发问询函，要求补充披露跨行业并购的原因，标的股权转让频繁的原因等问题。

    从电梯跨行储能，拓展业务还是蹭热点？

    今年3月22日，同力日升在上交所上市。除上市之初有过连续涨停的表现外，直到重大资产重组停牌前，同力日升的股价一直在阴跌。截至9月30日收盘报18.3元/股，相较于上市后最高价38.35元/股，已下跌超50%。

    披露重大资产重组预案并复牌后，同力日升在最近10个交易日内有6天涨停，截至11月4日收盘，同力日升的股价为股33.14元/股。

    为何同力日升突然成了资金追捧的对象？

    预案披露，同力日升拟收购的天启鸿源主要从事电化学储能和新能源电站业务。储能概念近期在资本市场的火热程度有目共睹，例如文山电力（600995，SH）也于近日披露了重大重组预案，拟涉足储能相关业务，股价连续十个交易日涨停。

    值得注意的是，同力日升的主营业务与储能并不相关，公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类。

    对于收购的原因，同力日升在预案中表示：“通过本次交易，上市公司将在新能源电站及储能领域实现快速拓展，同时也将拓宽上市公司现有业务核心能力即金属材料定制化加工的应用场景，将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。”

    同力日升究竟是拓展业务还是蹭热点？上交所也于今日（11月4日）下发问询函，要求公司补充说明筹划跨行业并购的主要考虑；公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；跨界收购是否审慎等。

    此外，同力日升上市仅半年多时间便开始资本运作，上交所还要求公司披露目前IPO募投项目投入进展，此次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致。

    标的公司今年营收增长迅猛

    预案披露，天启鸿源成立于2019年4月9日。2020年、2021年1~9月，天启鸿源的营收分别为180.71万元、9016.26万元，净利润为-964.01万元、2235.97万元。尽管成立时间不长，但其已实现扭亏为盈。据上述财务数据，天启鸿源2021年1~9月的营收规模相较2020年度营收数据增长近50倍。对此，上交所要求说明，标的近两年业绩是否符合行业发展趋势，标的资产是否具备可持续盈利能力等。

    除了业绩，天启鸿源的净资产数据波动也较为明显。截至2020年年底为3035.99万元，2021年9月底为7921.96万元，增长超1.6倍。对此，上交所要求同力日升说明标的资产和负债的主要构成，短期内变动较大的原因及合理性。

    更值得注意的是，自2020年4月起，天启鸿源的股权便频繁转让，不到一年半的时间内转让四次，第一大股东变更三次，其中部分股东自入股至退出均未实缴出资。对此，上交所要求同力日升说明，天启鸿源已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因。

    目前，天启鸿源的两大股东为北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称合汇创赢）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称玖盛熙华）。预案披露，交易完成后，合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有同力日升5%以上股份。上述两家公司的实际控制人均是王野。也就是说，王野预计将间接控制同力日升5%以上股份。

    合汇创赢和玖盛熙华成立与入股标的的间隔期较短。前者成立于2020年12月11日，当月即入股；后者成立于2021年7月29日，入股标的时间为2021年8月。对此，上交所要求补充披露，合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立等问题。