溢价1400倍收购仅15万净资产标的 名臣健康缘何“豪赌”游戏行业？

    尝到“甜头”之后，名臣健康（002919.SZ）继续加码“豪赌”游戏行业。

    10月31日晚，名臣健康发布公告称，公司拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司（下称喀什奥术）100%股权，交易价格为2.19亿元。

    对于这家去年才转型布局游戏行业的上市公司来说，继续加码布局游戏也不算坏事，问题是本次交易价格的增值率为140972.97%，而这家名为喀什奥术的公司成立尚不足一年，净资产也仅有15.54万元。

    那么，名臣健康收购喀什奥术究竟是出于什么目的呢？它有没有足够的自有资金来完成此次交易呢？

    “尝到”了游戏的“甜头”

    资料显示，名臣健康成立于1994年，自成立以来一直扎根日化行业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等，公司是2017年12月18日在深交所挂牌上市的，实际控制人是陈勤发。

    上市的前三年，名臣健康的业绩不温不火，2017-2019年，其营业收入分别为6.42亿、5.46亿和5.17亿，归母净利润分别为0.49亿、0.30亿和0.23亿，呈现明显下降的趋势。

    但是，名臣健康在2020年突然进军了与日化产品“八竿子打不到”的游戏行业。

    2020年8月，名臣健康通过收购海南华多网络科技有限公司（下称海南华多）、杭州雷焰网络科技有限公司（下称杭州雷焰）100%股权，正式进军游戏行业。就在当年，海南华多完成0.19亿元净利润，杭州雷焰完成0.65亿元净利润。

    这一年，由于两家游戏子公司的并表，名臣健康实现了1.02亿的归母净利润，较2019年同比增长了343.04%。

    2021年10月29日，名臣健康发布2021年三季报，公司实现营业收入5.73亿元，同比增长28.91%；实现归母净利润1.21亿元，同比增长158.06%。

    在10月31日晚的公告中，名臣健康显然“尝到”了布局游戏产业的“甜头”，海南华多和杭州雷焰为公司带来了可观的收益，“2020年9-12月及2021年前三季度累计为公司贡献了合计17961.71万元净利润，已成为公司经营业绩主要来源。”

    因此，名臣健康“决定抓住机会，通过收购喀什奥术100%股权，扩充产品品类，增加储备产品，增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。”

    溢价1400倍的收购

    2021年10月29日，名臣健康第三届董事会第五次会议“全票”审议通过了《关于收购喀什奥术100%股权的议案》和《关于公司就收购喀什科技100%股权事项聘请的评估机构的独立性、选聘程序的合法性、评估假设和评估结论的合理性的议案》。

    但是，此次交易价格的增值率实在太高，更何况这家公司成立尚不足一年。

    10月31日晚，名臣健康的公告显示，公司此次拟收购的喀什奥术100%股权的交易价格为2.19亿元，而喀什奥术的净资产账面值仅为15.54万元，估值结果较净资产的增值率为140972.97%，等于是溢价1400倍去收购喀什奥术。

    21世纪经济报道记者注意到，此次为喀什奥术提供资产评估报告的是一家名为“福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（下称福建联合中和）”的评估机构。

    启信宝数据显示，福建联合中和成立于2000年1月31日，注册资本为200万元，法定代表人是商光太。

    在资本市场上，福建联合中和也算是“小有名气”，此前曾为南大光电（300346.SZ）以现金收购及增资方式取得飞源气体57.97%股权做过评估，也为哈工智能旗下并购基金拟转让哈工海渡6.8%的股权做过评估。

    但是，福建联合中和此次为何要为一家净资产仅为15.54万元的游戏公司给出2.19亿元的评估值呢？

    名臣健康的解释是，喀什奥术的增值主要来自无形资产评估增值21892万元，“系对喀什奥术已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值。该已签署的项目合同包括《镇魂街：天生为王》、《SS15项目》两款游戏开发合同项目，喀什奥术作为内容研发商受托开发相关游戏，获得委托开发收入及游戏商业化运营后在一定比例的收入分成。”

    还没赚钱的公司

    启信宝数据显示，喀什奥术成立于2020年12月18日，公司注册资本为100万元，股权结构为广州心源互动科技有限公司（下称广州心源互动）100%持股。广州心源互动成立于2019年7月25日，注册资本114.61万元，股权结构为陈华升持股60%，丁黔伟持股40%。

    名臣健康此次正是与广州心源互动及其股东陈华升、丁黔伟签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金现金支付方式收购广州心源互动持有的喀什奥术100%股权。

    但是，喀什奥术设立时间较短，目前尚未盈利。

    交易对手的业绩承诺是，“喀什奥术2021年10-12月、2022年、2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于2.19亿元。”

    按照名臣健康披露的信息显示，喀什奥术“主要承接了其母公司广州心源互动的部分游戏开发团队和相关游戏开发项目，并与行业知名公司建立了合作关系。”

    名臣健康的公告显示，目前，喀什奥术的在研产品包括委托方为深圳中手游网络科技有限公司【为香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《镇魂街：天生为王》、委托方为北京字跳网络技术有限公司【为字节跳动（香港）有限公司境内全资子公司】的《SS15项目》。其中《镇魂街：天生为王》预计在2022年上半年开始上线运营，《SS15项目》预计在2023年上线运营。

    或许正是在这样“看上去很美”的预期下，名臣健康才愿意溢价1400倍以2.19亿元去收购喀什奥术。

    名臣健康2021年三季报显示，公司货币资金为1.76亿元，如何支付2.19亿元的收购款呢？支付后会不会影响上市公司的正常经营呢？股东大会会不会通过这次收购呢？一切拭目以待。