克劳斯股东业绩补偿方案 三度上会终获通过

    本报记者 谢岚 见习记者 刘钊

    10月18日下午，克劳斯召开2021年第二次临时股东大会，本次大会唯一议程就是就《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》进行表决。根据当日晚间决议公告显示，本议案获99.2927%的同意票表决通过。

    本次议案顺利通过标志着2020年度装备环球的业绩补偿承诺方案终于得以顺利实施。

    克劳斯耗资63亿元

    实施重大资产重组

    2018年12月4日，克劳斯获中国证监会核准进行重大资产重组。重组方案为公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。

    装备卢森堡100%股权作价60.62亿元、三明化机以及华橡自控相关的土地、房产和设备等资产分别作价1.24亿元、1.17亿元，合计63.03亿元，全部用股份支付，以12.93元/股发行股份4.87亿股。

    在重大资产重组的同时，克劳斯与装备环球签署《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备环球就装备卢森堡2018年、2019年以及2020年业绩做出承诺。

    装备环球承诺变卦

    投资者不买账

    然而，装备卢森堡在被收购之后业绩陡然下滑。2018年至2020年，装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为4286.87万欧元、-45.03万欧元、-1316.18万欧元，与业绩承诺相差甚大，没有一年完成业绩承诺。

    根据业绩承诺以及实际业绩完成情况，克劳斯分别于2019年12月份和2020年8月份以总价人民币1元的价格向装备环球回购部分克劳斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注销。装备环球所占克劳斯的股权份额也由52.20%降至41.64%。

    对于2020年的业绩补偿，装备环球却反悔了。2020年装备卢森堡未达业绩承诺，装备环球本应根据承诺补偿股份234，335，034股，由克劳斯以总价1元回购并注销。然而4月11日，克劳斯发布《关于变更业绩承诺期的公告》，公告表示，考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，装备环球拟将其在原协议项下就装备卢森堡2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行。该方案在6月29日，克劳斯2020年度股东大会上仅获31.91%的支持率，未获通过。

    7月13日，克劳斯发布《关于变更业绩承诺期及控股股东承诺延长股份锁定期的公告》称，在4月11日公告基础之上，控股股东装备环球承诺对其所持公司全部股份的锁定期相应再行延长12个月。修改后的方案在9月3日克劳斯2021年第一次临时股东大会仅获43.66%的支持率，再次被股东否决。

    业内人士向《证券日报》记者表示，上市公司业绩承诺不应随意变更，因为只有这样才能最大程度保护上市公司、中小投资者的利益。否则承诺期过后，一旦装备卢森堡爆雷，上市公司、中小投资者将损失惨重。再者议案屡次被否决对于公司声誉将产生恶劣影响。

    信守承诺

    克劳斯终获投资者认可

    9月11日，克劳斯发布《关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》。装备环球将履行做出的业绩补偿承诺，对应股份回购后即行注销。

    10月18日，克劳斯召开2021年第二次临时股东大会，会议唯一议程便是审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，该方案终获多数表决通过。在晚间公告发布当日，公司股价涨停。

    10月18日下午，《证券日报》记者以投资者身份致电克劳斯，公司方面人士表示，受多重因素影响，公司重大资产重组标的装备卢森堡2020年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理（首席执行官）对此深感遗憾。公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》及《补充协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。

    上述人士表示：“公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，加大客户开发力度，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东。”

    根据该方案，装备环球持股比例由41.69%下降至14.35%，克劳斯控股股东将变更为中国化工科学研究院有限公司，公司实控人仍为国务院国资委。

    装备环球当初作价超60亿元入股克劳斯，伴随三次股权变更，以10月18日收盘价7.72元/股计算，装备环球此次变更完成后，所占14.35%股权对应资产仅为5.54亿元。无论对于克劳斯还是装备环球来说，重大资产重组战略很难说是成功的。