变相输送利益给实控人？ 元力股份关联并购被问询

    是实控人向公司“输送”优质资产，还是公司向实控人变相“输送”利益？元力股份披露的一则关联并购事项，引发市场关注。

    9月12日晚间，元力股份公告称，公司与实控人卢元健、董事长许文显签署《股权转让协议》，公司拟以1.07亿元受让二人持有的三元循环100%股权。其中，卢元健所持90%股权对应转让价款9630万元，许文显所持10%股权对应转让价款1070万元。此次交易价格较标的公司当前净资产增值超过30%。

    资料显示，三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力，同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。三元循环旗下三元热电，主要业务为利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽，将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用等。

    元力股份表示，通过注入极具协同性的差异化资产，不仅能够扩大公司资产规模、丰富产业形态、形成新的利润来源，而且有助于充分发挥源循环综合利用的优势，促进主营业务的成本降低，从而增强公司盈利能力、实现股东价值最大化。

    14日，深交所对此收购案发出关注函，对三元循环的实质性业绩情况、经营独立性，以及实控人对其的借款等情况发出追问。

    据公告，元力股份不仅要向公司实控人卢元健、董事长许文显二人支付1.07亿元的股权转让额，此后还需要支付给实控人卢元健1.5亿元，用于偿还三元循环所欠债务。数据显示，截至今年6月末，三元循环的总负债为1.82亿元。而卢元健截至目前向三元循环提供了周转借款尚有余额1.5亿元，占三元循环总债务的八成以上。

    元力股份表示，经过数年的建设和运营，三元循环已开始实现盈利。

    事实上，三元循环业务增长的背后，离不开与元力股份之间不断增加的关联交易。

    财务数据显示，三元循环2020年净利润为-1493.08万元，今年上半年经审计的净利润为898.37万元，7月至8月未经审计的净利润为348.48万元。2020年和2021年上半年，元力股份与三元循环的关联交易金额分别为3443.77万元、3309.67万元，占三元循环当期营业收入的46%、49%。

    对此，深交所要求元力股份结合行业发展态势和三元循环自身业务经营情况，说明三元循环今年上半年业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性，补充披露三元循环和三元热电最近一年一期的前五大客户与供应商名称与交易金额，并说明三元循环和三元热电的经营是否独立，交易完成后关联交易规模的变动趋势，以及相关主体是否存在对关联方的重大依赖等。同时，补充披露收益法评估对三元循环和三元热电未来业绩的预测情况，以及业绩预测基于的主要假设和重要参数情况。