润和软件再收关注函 贷款筹资收购大股东资产合理吗？

    9月8日，深交所对润和软件（300339，SZ；昨日收盘价26.33元）下发本月以来第二封关注函，要求上市公司进一步核实说明此前回复第一封关注函的内容。

    据润和软件此前公告，公司拟以现金方式向其控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称润和投资）及其子公司南京润宏置业有限公司（以下简称润宏置业）购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称外包园置业）、江苏润联信息技术有限公司（以下简称润联信息）、南京泉创信息科技有限公司（以下简称泉创信息）100%股权。

    而从2014年至2016年，润和软件合计以3.8亿元向上述3家公司出售转让了多处房产及在建工程。如今，润和软件又要以5.2亿元“回购”上述资产，引来深交所持续关注。

    贷款收购为降负债率

    2014~2016年，润和软件分别向泉创信息、润宏置业、润和投资转让了南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室，控股孙公司外包园置业100%股权，润联信息100%股权。其中，向泉创信息转让资产价格为4888万元，向润宏置业转让资产价格为2亿元，向润和投资转让资产价格为1.3亿元。

    润和软件表示，经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已经从2015年的均价2.4元/平方米/天上涨到目前均价3元/平方米/天以上，增幅达到25%以上。为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值，润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的100%股权。

    不过，《每日经济新闻》记者注意到，在9月6日回复函中，润和软件称，公司是为了支持业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险，才转让给润和投资上述资产，而此次润和投资转让上述三家公司100%股权的原因竟也是“基于自身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例”，二者理由近乎“一致”。

    对此，在9月8日的关注函中，深交所要求润和软件结合公司货币资金、主要资产及负债变化情况，说明公司前期为降低负债率而出售资产，本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性，并测算本次回购对公司负债率的影响，是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾；结合量化数据，对本次收购后公司的财务风险控制情况进行说明，并充分提示风险；说明本次回购是否损害上市公司利益。

    要求披露应收款欠款对象

    据此前公告，外包园置业的经营范围包括房地产项目的策划和咨询，主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号3幢房产；润联信息、泉创信息经营范围中虽未包括房地产相关范围，但主要资产分别为持有的南京市雨花台区软件大道168号4幢房地产3~5三层和南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。

    在9月6日回复函中，润和软件称，三家标的公司为了提高自身房产的使用价值，均出租了自持房产，并为各自企业带来稳定的现金流，上述房产均委托上市公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司统一管理。

    除了自持房产租赁以外，三家公司在过去年度还有硬件产品销售业务，2020年该业务规模合计达1.57亿元。其中，2020年，泉创信息房租收入为318.07万元，硬件产品销售收入总额为5647.92万元，截至评估报告基准日，泉创信息主要资产包括应收账款3805.92万元；外包园置业的主要收入为房租收入，截至评估报告基准日，外包园置业的主要资产包括其他应收款3257.88万元；润联信息房租收入为624.07万元，硬件产品销售收入总额为1.01亿元，截至评估报告基准日，润联信息的主要资产包括应收账款6394.54万元。

    而在2021年1~5月，泉创信息、外包园置业、润联信息分别实现净利润负156.95万元、负189.12万元、负0.62万元，其中泉创信息和润联信息亏损的主要原因系分别计提了211.44万元和110.19万元的应收账款资产减值损失，上述应收账款均为硬件产品销售业务所产生。

    对此，深交所要求润和软件分别补充披露泉创信息、外包园置业、润联信息近三年一期的财务数据，包括应收款欠款对象、应收金额、应收款欠款对象与公司控股股东是否存在关联关系；前五大客户、前五大应收款欠款方的名称、销售/应收金额、是否逾期、逾期金额、前述客户、欠款方与公司控股股东是否存在关联关系；计提应收账款坏账准备的情况，包括计提对象、金额、计提原因等。

    资产评估方式被质疑

    在9月6日回复函中，润和软件称，泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，对房地产评估采用市场法，评估结论分别为8358.29万元、2.72亿元、1.62亿元，评估增值率分别为49.92%、70.83%、94.71%，评估增值主要原因均为持有房产增值。

    不过，评估师说明显示，评估师仅选用位于南京市雨花台区软件大道119号的紫悦广场的相关实例作为市场法比较依据，且周边环境和景观、实物新旧程度、室内装饰装修、土地使用用途与估价对象……存在差异。

    对此，深交所要求评估师说明仅以单一位置作为可比案例的原因，可比案例选取、比较过程是否存在瑕疵；结合评估房产所在区域近三年的房产成交价格变化情况，说明评估过程中是否考虑房产价格变动的风险及影响，评估结论是否审慎合理。

    除此之外，《每日经济新闻》记者注意到，在9月6日的回复函中，润和软件称，公司对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保，实际控制人周红卫无对外债务。

    深交所要求润和软件以列表形式分别列示前述对外债务的到期时间，是否逾期，并向深交所报备相关借款合同。

    同时，深交所要求润和软件说明公司董事、独立董事在审议前述公司、房产出售以及本次重新回购的过程中，是否勤勉尽责，是否维护上市公司、投资者利益，是否存在向控股股东利益输送的情形，公司董事会运作是否有效、内部控制是否存在重大缺陷。