皖通科技内斗结束 深交所问询安徽中战是何“底细”

    本报记者 黄群

    旷日持久的皖通科技股权争斗终于画上句号。南方银谷交出了全部董事和高管职位，西藏景源则引入安徽中战接盘。6月30日公司年度股东大会在一片和谐的气氛中召开，包括陈翔炜、毛志苗、甄峰等3名提名董事顺利落位，董事会控制权重新回归西藏景源。

    “（内斗）时间太久了，上市公司主业也受到影响。近期出于一些因素的影响，双方都各退一步，最终实现了现在和谐的局面。”长期关注皖通科技内斗的业内人士告诉《证券日报》记者。

    不过，此次股权争斗的部分重要细节尚需确认。深交所7月1日在《问询函》中就接盘方安徽中战的间接控股股东中财万泓是否为空壳公司，国家企业信用信息公示系统与《公告》显示安徽中战执行事务合伙人不一致是何原因等予以问询。

    股权争斗结束

    西藏景源重掌董事会

    6月30日下午，皖通科技会议室，2020年度股东大会正在召开。现场有3名股东及其代表出席，包括第一大股东西藏景源以及两位中小投资者，南方银谷未派股东代表参加。

    细看本次股东大会的议案，除了年度工作报告等常规议案外，第十到第十八个议案全部由西藏景源临时提出，主要涉及罢免周发展、周成栋等非独立董事职务，并提名包括陈翔炜在内的5名人员参选新的非独立董事。

    投票结果显示，罢免易增辉、王夕众非独立董事资格两项议案被否；由此导致选举王辉、陈抒为新的非独立董事的两项议案表决结果不生效。除上述四个议案外，其余议案全部获得通过。需要指出的是，鉴于南方银谷与西藏景源的“和解”，易增辉和王夕众二人的非独立董事职务得以保全。至此，皖通科技董事会五个非独立董事分别是易增辉、王夕众、陈翔炜、毛志苗和甄峰，控制权重归西藏景源，南方银谷“败北”。

    连续两年，南方银谷在年度股东大会上均铩羽而归。

    时针拨回到2020年6月23日，正是在彼时的2019年年度股东大会上，时任皖通科技第一大股东的南方银谷，其实际控制人周发展由于“多宗罪”，导致非独立董事资格被罢免，南方银谷彻底无缘公司董事会。

    历史惊人地相似。在2021年6月30日的2020年度股东大会上，周发展主动请辞董事长及董事两项职务，这与此前南方银谷与西藏景源拼死一搏的态度完全相反。

    “此前西藏景源几次提请召开临时股东大会，都被董事会否决，改选董事会的权利也一直被非法剥夺。如果不是这次年度股东大会顺利召开，西藏景源有可能自行召开临时股东大会解决这些问题。”有熟悉皖通科技的法律界人士对《证券日报》记者指出。

    年度股东会召开前夕，南方银谷反常地作出了一连串“撤退”动作。5月13日，公司突然减持皖通科技40.27万股股份。6月18日，又减持了61.23万股，当天周发展宣布辞去董事长一职。6月22日履新未满月的董秘周文涛宣布辞职，6月28日周发展及其兄周成栋同时辞去董事职务，6月29日副总经理周璇辞职。

    在外界看来，原本将是一场针尖对麦芒的股东大会，最终归于风平浪静，充满和谐气氛。

    参会独董在宣读述职报告时感触颇深：“回首过去一年，公司一波多折，既历历在目，又恍如隔世。”

    “周发展的确是被迫退出的。一个细节是，他当时先辞掉了董事长一职，但还留了一手，董事身份没辞，但最终不得不把董事席位让出来。从目前的局势来看，南方银谷的几个董事在年度股东大会上肯定是要被选下去的，与其被罢免，还不如主动请辞，保住面子。”前述业内人士表示。

    监管层问询安徽中战“底细”

    作为胜利方，西藏景源此次也做出了让步。公司6月28日和安徽中战签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定西藏景源将持有的皖通科技6180.26万股股份（持股比例15%）转让给安徽中战。

    而关于安徽中战的“底细”，尚有诸多疑问待解。

    据悉，安徽中战合伙人共2名，其中中战投资管理有限公司（下称“中战投资”）持有合伙企业99%份额，自然人杨彬持有1%份额。中财万泓科技发展（北京）有限公司（下称“中财万泓”）通过四层结构间接持有中战投资100%股权。中财万泓也有2名股东，中国财政经济出版社持有70%股权，嘉瑞万弘控股（北京）集团有限公司（下称“嘉瑞万弘”）持有30%股权。

    官网显示，早在今年3月30日中国财政经济出版社就作出声明：一是中财万弘系嘉瑞万弘假借与该社合作名义而成立的空壳公司。自中财万泓成立以来，中国财政经济出版社从未参与过其任何经营管理，对中财万泓及其成立后反向变更到其名下的全资子公司嘉瑞万弘以及其他子公司各项经营管理活动和涉及所有业务项目概不知情，也不予认可；二是北京仲裁委员会2021年3月18日作出仲裁裁决，依法解除了中国财政经济出版社与嘉瑞万弘双方的《合作协议》，中财万泓已无继续存在的前提条件与法律基础。该社正依法敦促有关各方按相关法律规定立即解散、注销中财万泓。

    中国财政经济出版社还表示，中财万泓和嘉瑞万弘及其下属和衍生公司任何时候、任何场合均不得冒用该社或该社上级单位或该社子公司、合作单位名义开展任何活动；该社对中财万泓及嘉瑞万弘以及其他子公司各项经营管理活动和涉及所有业务项目概不知情并不予认可，也不承担任何法律责任；相关公司和个人若有任何对该社声誉造成不良影响或导致该社其他损失的行为，其将依法追究其法律责任。

    对此，深交所要求皖通科技在函询安徽中战的基础上说明：中国财政经济出版社的声明是否属实，中财万泓是否系嘉瑞万弘假借与中国财政经济出版社合作名义而成立的空壳公司。此外，补充披露安徽中战的股权控制关系结构图，并结合合伙企业的协议安排、合伙人情况、决策机构等说明安徽中战的控股股东及实际控制人。

    资料还显示，国家企业信用信息公示系统显示安徽中战执行事务合伙人为杨彬，但皖通科技《公告》显示，安徽中战执行事务合伙人为中战投资。对此，深交所要求皖通科技说明上述两处地方安徽中战执行事务合伙人不一致的原因。

    安徽中战究竟是何“底细”？其与西藏景源的相关协议能否如期履约？本报将持续关注。

（编辑 孙倩）