厦门国资与合诚股份二度牵手 股东大会再成转让关键

    合诚股份6月21日晚公告称，公司控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司、上海豪敦资产管理有限公司等38名股东，与厦门益悦置业有限公司（简称“厦门益悦”）签署了股份转让协议。上述公司股东将其合计持有的3948.58万股公司股份（占上市公司总股本的19.69%）转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，转让价款合计6.53亿元。

    交易完成后，厦门益悦将成为上市公司控股股东，厦门国资委则成为实控人。值得注意的是，厦门国资其实对合诚股份心仪已久，去年下半年就曾抛出接盘计划，但受困于转让协议中的部分约定，即《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》未在去年10月的股东大会获得通过。如今，公司再度称该申请豁免尚需提交股东大会审议批准。

    股东大会将左右控制权转让

    2020年6月27日，合诚股份收到8名原一致行动人共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，决定一致行动协议到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。解除一致关系后，公司控股股东、实际控制人由8名原一致行动人变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。

    合诚股份称，若公司遭受恶意收购导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。针对此项风险，合诚股份原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献共同签署《承诺函》，一致维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人的地位。

    然而，事隔三个月后，黄和宾却萌生退意。去年9月，黄和宾等股东与联发投资（隶属厦门国资委）签署股份转让协议，约定以23.39元/股合计转让873.25万股（占总股本的6.1%）股份给联发投资，并约定后续将继续转让1563.56万股（占总股本的10.9%）股份给后者；与此同时，黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献将剩余股份表决权委托给联发投资，刘德全、高玮琳放弃剩余股份表决权。在上述安排基础上，联发投资将作为控股股东认购合诚股份2600万股非公开发行股份，进一步巩固控制权，最终合计持有公司29.37%表决权，厦门国资委将成为合诚股份实控人。

    但是厦门国资委并未如愿。合诚股份去年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会未通过股份转让协议约定的生效条件，即《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》。

    对此，合诚股份股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献出具了豁免申请。该豁免承诺事项在6月21日已经履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准。

    厦门益悦将提供全方位支持

    资料显示，合诚股份成立于1995年，是一家专业从事工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固、项目管理、工程新材料研发与应用及其他技术服务的综合型工程咨询公司，承接了多项国家重点项目，业务遍及全国十多个省市。2016年公司成功在上交所上市，成为中国交通建设监理行业第一家上市的企业，也是工程行业内第一家以监理为主业的上市公司。

    协议约定，本次收购完成后，厦门益悦同意在符合公司章程范围内向公司股东大会提议2021年-2023年度现金分红比例每年度不低于15%。本次收购完成后，在满足相关法律法规以及国资管理相关规定条件下推动标的公司实施核心骨干员工股权激励。围绕城市开发建设与服务，各方在平等自愿、互相尊重、优势互补、长期合作、互利共赢的基础上形成战略合作关系，充分发挥和利用协议各方各自优势、能力、资源、资质进行深度合作。

    厦门益悦同意成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。同时，上市公司将发挥自身优势，融入厦门益悦产业链环节中。

    合诚股份表示，厦门益悦系国内知名房地产行业龙头企业建发房地产集团有限公司的重要子公司。此次交易完成后，厦门益悦作为公司新控股股东，可以协调其自身及建发房产在地产、工程等领域的优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

    上市公司遭多路资本举牌

    自从去年6月实控人一致行动关系解除后，合诚股份便被多路资本相中。

    公告显示，2020年7月6日至2020年11月5日，北京天象道通资产管理有限公司（简称“北京天象”）通过上海证券交易所集中竞价方式买入合诚股份7175414股股份，占股本总额的5.00093%，举牌的资金来源为天象18、19号私募证券投资基金。

    对于本次举牌的目的，北京天象表示是出于看好公司未来发展，认可投资价值所作出的决定，并发布了追加增持的计划，拟在未来12个月通过集中竞价、大宗交易等方式增持不低于1%、不超过10%公司股份。

    2020年11月1日至2021年4月30日，深圳前海粤资基金管理有限公司（简称“前海粤资”）通过集中竞价方式买入合诚股份1294万股，占股本总额的9.033%。耐人寻味的是，前海粤资同期又通过集中竞价方式卖出合诚股份1069万股，占股本总额的7.465%。

    前海粤资表示是基于价值投资需要而进行的投资交易安排，并发布了减持计划。前海粤资表示12个月内将减少其在上市公司中拥有权益的股份，减持比例为0.5%-1%。