风范股份两度跨界军工未果 7次延期回复问询函至交易终止

    本报记者 陈红

    近日，受新冠肺炎疫情影响和外部环境的变化，风范股份收购军工企业澳丰源的计划再次终止。

    《证券日报》记者注意到，对于澳丰源的收购，风范股份的筹划从2019年12月14日开始至今，已有近一年半的时间，期间两度跨界收购无果而终。对于近期市场尤为关注的问题，公司未来对澳丰源是否还会进行第三次收购？

    风范股份证券部工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“公司对军工领域前景看好，也想往该领域的方向发展，如果机会合适，未来和澳丰源还会有重新合作的可能。合作不一定是以并购的方式。”

    值得一提的是，在风范股份宣布第二次收购澳丰源的消息后，上交所就此事下发了问询函，但公司先后7次披露了延期回复公告，直至交易终止，未能做出答复。

    两度跨界军工领域折戟

    延期回复问询函至交易终止

    2021年6月9日，风范股份发布公告称，终止以支付现金的方式购买北京澳丰源科技股份有限公司（简称“澳丰源”）100%股权。

    “本次交易的终止，是双方根据目前的实际情况，慎重协商一致的结果。不会对公司经营和业绩产生重大影响，也不会影响公司未来的发展战略。后期，公司还会继续关注澳丰源资产的相关情况。”上述工作人员向《证券日报》记者表示。

    澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。《证券日报》记者通过天眼查了解到，目前澳丰源拥有基于宽带毫米波的径向波导合路功率放大器模块、一种L波段脉冲功率放大器、一种C波段功率放大器的线性化器、一种高功率微损的一转八宽带同频分路器等17个专利。

    实际上，对于澳丰源的收购，早在2019年风范股份就已经开始策划。2019年12月14日，风范股份披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权。根据2020年6月份披露的重组草案，该交易价格为5.26亿元。

    但在2020年9月25日，因“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量”，交易遭并购重组委否决。被否一个月后，风范股份表示终止本次重组。

    重组被否改道现金收购，风范股份对于跨界军工似乎情有独钟。2021年4月7日，公司披露公告，再次启动对澳丰源100%股权的收购计划。值得一提的是，该交易价格为4.7亿元，相比前次收购价格，澳丰源身价“缩水”5600万元；另外该次收购将以现金的方式进行，不涉及发行股份，也无需上会审核。

    即便如此，交易所对于风范股份的监管力度不减。翌日，上交所就此事宜下发关注函，要求公司说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性；结合澳丰源与公司主营业务差异较大且不具有显著协同效应等情况。

    但最终，交易所和市场等来的却是风范股份一连7次的延期回复问询函公告。直至6月9日公司交易终止，仍未做出答复。

    “交易终止后，问询函不需要再进行回复，公司已经和交易所就此事沟通过了。”上述工作人员向《证券日报》记者说道。

    对此，有券商分析师向《证券日报》记者分析称：“终止重组交易后，上市公司可以对前期问询不做回复，A股也曾出现过类似情况。风范股份与澳丰源在企业文化、经营模式、管理方式等方面存在一定差异，能不能很好的达成资源整合，都需要时间。另外，澳丰源客户集中度较高，2017年、2018年和2019年1月份至9月份，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例均超过90%，存在客户需求变化导致经营风险等。”

    投资失利后扭亏为盈

    看好军工领域发展前景

    风范股份所处国家电力工业的配套行业，主要经营1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔等产品。《证券日报》记者注意到，除了并购军工资产外，风范股份也曾跨界并购能源行业。

    早在2014年6月，风范股份使用约6.8亿元超募资金及5000万元自有资金，通过收购及增资方式持有梦兰星河16.67%股份，进入能源行业。2019年10月，公司继续对梦兰星河增资3亿元，取得其84.87%股份。但在当时，梦兰星河已经出现了亏损。

    根据2019年年报，风范股份对梦兰星河计提长期股权投资减值准备4.67亿元，导致公司当期出现亏损。2019年，风范股份实现营业收入为29.4亿元，净利润为-2.79亿元，这也是公司自2011年上市后首次出现亏损。

    在剔除此部分资产减值准备后，2020年风范股份扭亏为盈，全年实现营业收入26.01亿元，同比减少11.56%，净利润为2.19亿元，同比增长178.31%。今年一季度，风范股份业绩情况已有改善，实现营业收入为4.36亿元，同比减少5.48%，净利润2819.63万元，同比增长63.89%。

    《证券日报》记者了解到，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，风范股份输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。

    “风范股份涉足军工业务，能够为未来提供大量的现金流，提升自身盈利水平能力；同时通过并购可以获得大量的专利，以此进行民用项目的转化，解决当下诸多‘卡脖子’技术问题；另外多元化的布局，有利于企业自身的转型，增加融资优势。”中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰接受《证券日报》记者采访时表示。

    为何公司看中军工领域？据风范股份介绍，随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿元级规模的市场。

    根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。

    谈及军工电子信息发展前景，周锡冰向《证券日报》记者表示：“该行业发展前景非常巨大。主要体现在，一方面可控的国防安全，尤其是军事工业，必须建立在自给自足的基础上，其市场的潜在价值不可估量；另一方面，军事技术民营化是未来的一个大趋势，军事技术的研发和运用需要大量的资金投入，同时在军民两用领域，技术授权在民用方面，可以获得大量的资金。”

    “公司看好军工领域的发展前景。除了澳丰源外，未来对于军工领域的其他资产，公司也会予以关注，不排除合作的可能性。”上述工作人员向《证券日报》记者说道。

（编辑 上官梦露）