投服中心：关注露笑科技调整业绩承诺 呼吁上市公司充分释疑

    近期，露笑科技股份有限公司（简称露笑科技或上市公司）公告了关于调整顺宇洁能（以下简称标的公司）业绩对赌的方案，称与业绩承诺方东方创投、董彪、露笑集团达成一致意见，拟调整业绩承诺期，并下调三年累计业绩承诺额。作为露笑科技的股东和中小投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对本次业绩承诺调整事宜高度关注，对业绩承诺调整的合理性存疑，但上市公司尚未在本次事项股东大会审议前向广大中小投资者充分释疑。投服中心呼吁上市公司及时解答疑惑，切实维护广大中小投资者的知情权，以便广大中小投资者理性决策。

    一、建议上市公司说明下调业绩承诺总额的合理依据

    2019年5月，上市公司以发行股份的方式购买标的公司92.31%股权，业绩承诺方东方创投、董彪承诺标的公司2019年扣非后归母净利润不低于2.2亿元，2019年和2020年累计不低于4.41亿元，2019年、2020年和2021年累计不低于6.64亿元。上市公司称，受疫情影响，经双方协商一致，业绩承诺方案拟调整为2019年和2021年累计净利润不低于3.8亿元，2019年、2021年和2022年累计净利润不低于5.4亿元。标的公司2019年完成了业绩承诺，2019年和2020年累计实现净利润与业绩承诺差额3050.69万元，未实现业绩承诺。本次调整，实际豁免了承诺方2020年业绩补偿义务，调整业绩承诺期为2019年、2021年和2022年，并下调三年累计业绩承诺额1.24亿元、下调两年累计业绩承诺额0.61亿元。

    上市公司称，本次系根据收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程调整业绩承诺，预测标的公司净利润逐年下降的理由主要包括，一是光伏组件存在一定衰减，光伏发电收入逐年下降，二是部分电站的地方补贴于2020年到期，三是标的公司税收免征期于2020年到期。依据上市公司披露的信息，标的公司因地方补贴到期、光伏组件衰减预测影响2021年净利润2749.97万元，因免税期到期预计2021年所得税较2020年增加2066.67万元。但前述披露的净利润影响累计值远低于本次三年累计业绩承诺下调额1.24亿元，也远低于2019年和2021年两年累计业绩承诺下调额0.61亿元。

    投服中心认为，上市公司披露同意调整业绩承诺的上述理由存在以下问题：一是光伏组件衰减对发电收入的影响相对较小。依据2019年披露的重组草案，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后每年度为0.7%，按照年度理论发电量=首年理论发电小时数*装机容量（1-衰减率）的计算公式分析，若以后每年度的衰减率为0.7%，光伏组件衰减对延长一年业绩承诺的发电收入影响相对较小。二是标的公司大多电站早已完成并网发电，上网电价已根据并网当年的光伏电价政策确定，对应的标杆电价、国家补贴、运营成本相对固定，虽然部分地方补贴将于2020年到期，但上市公司披露该因素对标的公司2021年的净利润影响未超过2749.97万元。三是上市公司未详细说明顺新太阳能150MW光伏发电项目未如期完成并网发电对其2021年和2022年净利润的具体影响，而上市公司披露未完成并网发电影响其2020年净利润的金额仅为900万元。四是随着疫情影响逐渐减弱，全社会用电量正逐步回升，且本次业绩调整已将2020年受疫情影响的业绩剔除业绩考核期。

    综上分析，大幅下调业绩承诺总额的依据不足。请上市公司进一步说明将业绩承诺累计额下调的具体依据及合理性（建议上市公司详细测算、说明前述所称的各类因素对标的公司2021年、2022年净利润的具体影响）。

    二、本次业绩承诺调整将降低业绩补偿的履约保障

    依据重组草案，业绩补偿首先以业绩承诺方持有上市公司的股份补偿，其中上市公司在重组交易中向东方创投发行259，915，384股，向董彪发行18，565，384股；东方创投、董彪承诺自获得上市公司新增股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不转让股份。因此，即使本次业绩承诺安排调整，若按照前述约定，承诺方持有的上市公司股份在其未履行业绩补偿义务前仍不能转让，为承诺方未来履行业绩补偿义务增加有效保障。

    然而，本次调整的相关公告称，考虑到东方创投并不直接参与标的公司的生产经营，同时董彪自愿将重组中取得的股票锁定期延长一年，若标的公司未完成调整后的业绩承诺，由董彪以其个人持有上市公司股份予以承诺，不足部分由露笑集团现金补足。由于董彪持有上市公司的股份远低于东方创投，按照重组时发行价格每股4元价格计算，董彪持有的股份对价约为7426.15万元，可能无法覆盖承诺方未来应补偿的金额，即应补偿金额=（当期累计承诺净利润-实现数）/累计承诺净利润总和*标的公司交易作价-已补偿金额。若按调整后业绩承诺累计值5.4亿元、2019年已实现净利润2.23亿元、交易作价14.85亿元计算，假设2021及2022年净利润为0，则承诺方应补偿额约为8.7亿元。

    此外，即使本次调整董彪自愿延长一年锁股期，且约定不足部分由露笑集团现金补足，但本次公告中未说明露笑集团是否具备相应的偿债能力。依据上市公司定期报告，露笑集团近年来持有上市公司的比例持续下降，从2018年末的32.77%下降至2020年末的14.22%，2018年至2020年的质押比例分别高达96.2%、90.95%及60.1%，且2018年露笑集团曾多次发生股票质押延期，露笑集团能否如约履行现金补偿义务尚不确定。因此，投服中心认为本次调整实际大大降低了未来业绩补偿的履约保障力，建议上市公司结合露笑集团的财务状况说明其是否具备履行现金补偿义务的偿债能力，并说明本次调整是否有损上市公司和广大中小股东利益，希望上市公司对此审慎考虑，切实维护广大中小投资者的合法权益。