股份转让溢价超五成 鞍重股份遭问询

    今年10月10日，上海翎翌与杨永柱、温萍（以下合称转让方）签署《股份转让框架协议》，以13.84元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计5531万股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.66亿元。

    这本是一桩十分常见的股份转让交易，但是13.84元/股的交易价格较鞍重股份10月28日股价收盘价7.38元溢价率达到了87.6%，深交所对此进行了问询。深交所要求鞍重股份补充说明本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性，以及是否存在其他交易安排。

    公司表示交易合理

    11月27日晚，鞍重股份在披露的问询函回复中表示，本次交易作价以鞍重股份前一个交易日10月9日收盘价9.01元/股为参考，同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权变化，交易双方充分考虑控股权溢价因素，确定本次股权转让价格为不超过13.84元/股，较前一个交易日收盘价格溢价率为53.66%。公司认为，本次交易将导致控股权变更，溢价收购具有合理性。

    从资本市场实践来看，折价转让与溢价转让的情况都存在。鞍重股份在回复问询时提到，控股权溢价符合资本市场的实践，并列举了孚日股份、莎普爱思等溢价转让的案例。公司认为，上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。杨永柱和温萍经充分考虑各项因素后与上海翎翌协商确认转让价格，其决定审慎合理。

    关于交易双方是否存在其他交易安排的问题，鞍重股份表示，本次交易属于上市公司控制权收购，本次控制权转让除股权转让款外，双方不存在其他交易安排。

    值得一提的是，根据此前签署的协议，杨永柱、温萍持有公司的剩余股份，在两人如期全额收到第一次交易对价款的前提下、在鞍重股份完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销地放弃表决权。深交所要求鞍重股份说明这一约定的原因及合理性。鞍重股份回复称，上海翎翌收购杨永柱、温萍股份事项的商业目的是为取得鞍重股份控制权。本次权益变动后，上海翎翌持有鞍重股份23.93%，杨永柱、温萍尚持有鞍重股份14.76%的股份，二者相差9.17%。

    同时，为更好地达成上市公司的控制权收购，且做好管理权更替后一定期间内的管理过渡，巩固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力，交易双方在协商一致的基础上达成了放弃表决权的约定，该放弃表决权的约定是为达成上海翎翌商业目的而设定，具有合理性。

    收购资金充足

    本次交易收购方上海翎翌的实力及资金来源也是深交所问询的重点，深交所要求，补充披露上海翎翌以及相关合伙人本次收购的资金来源，是否存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。

    天眼查数据显示，上海翎翌的股东为上海牟清、上海黔清和黄达，实际控制人为黄达。鞍重股份在回复中表示，截至目前，上海翎翌注册资本10亿元，已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经按照《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次交易对价款3.8亿元。上海翎翌的资金来源于股东的投资款，其主要股东为上海黔清和上海牟清，上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。

    其中，上海牟清的资金来源于股东的投资款，上海黔清的资金则主要来源于股东的投资款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，上海黔清则承诺资金来源于自有资金及自筹资金；上述主体均承诺，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。