大连圣亚连收两份监管函 董事长及全体董事被喊话应加强法律法规学习

    本报记者 李勇

    “规范运作”是上市公司健康稳定发展的基础保障，不过，自杨子平通过董事改选对大连圣亚形成“实际控制”以来，股东间、新任董事会与高管团队及公司员工间矛盾频发，各方你来我往互不相让，互怼不断。

    近日，公司又接连收到监管部门和交易所的两份监管函，大连证监局在函件中要求大连圣亚董事长及全体董事应加强法律法规学习、提高规范运作意识、理性行使权利。

    多项决议所涉事项被要求整改

    被监管部门要求整改的是大连圣亚董事会七届二十一次会议审议通过的四项议案中所涉及的相关内容。

    大连证监局在监管关注函中认为《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》中关于董事长及其职权的规定，不符合公司章程的规定;《关于修订公司章程的议案》中对董事长的授权修改条款不符合《上市公司章程指引》的规定;《关于同意公司重新获取印章证照的议案》中有关董事会确认在公司重新取得公司印章证照之前，杨子平签字具有代替公司印章的对外效力内容不符合《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》的规定;关于董事会指定杨子平负责接收和保管公司印章证照不符合公司《印信管理办法》规定。要求公司董事会应针对上述不符合相关规则、章程和公司内部管理规定的相关内容进行整改，并将整改情况尽快报送大连证监局。

    公开披露的董事会决议公告显示，大连圣亚董事会七届二十一次会议共审议通过了四项议案，杨子平及其提名的董事、独立董事以及磐京基金提名董事均投了赞成票，董事吴健、职工代表董事肖峰对全部议案投了反对票，独立董事梁爽除对有关购买董监高责任险的议案投弃权票外，对另三项议案也投了反对票。

    梁爽发表的反对意见认为有关议案的某些依据和内容违反相关法律法规的规定，修订后董事长职权超出公司章程规定；对公司章程董事长职权修订内容违反《上市公司治理准则》相关规定。

    吴健认为公司现行《董事会议事规则》《公司章程》较为谨慎客观，保证了重大决策均采取集体决策制，拟修订的内容赋予董事长更多职权，不利于建立完善的法人治理结构，不利于建立科学有效、互相制衡的决策机制。肖峰在发表的反对意见中认为相关议案的修订意图并非为优化公司治理结构，多处存在有违上市公司治理准则及内控制度基本要求的情形。

    对于有关公司重新获取公章证照的议案，吴健、肖峰及梁爽均认为公司的公章、证照一直处于安全、妥善保管状态，并不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。

    对于此次董事会相关表决内容，上海证券交易所也向大连圣亚发出监管工作函，要求公司审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定，同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。上海证券交易所还要求公司监事会和独立董事发表意见。并请律师发表明确意见。

    在监管工作函中，上海证券交易所也要求公司全体董事加强法律法规学习，确保董事会依法合规运作，坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上。

    已收多份监管函

    自6月29日杨子平成为新任董事长以来，大连圣亚可谓是问题不断，接连收到证监局及交易所的多份监管、问询函件。

    8月18日大连证监局发出的监管关注函显示，就在一天之前，8月17日，大连证监局也曾向大连圣亚发出过文号为大证监函[2020]178号的监管关注函，提醒公司审慎召开董事会会议，保证董事会议案符合相关法律、法规的规定。

    大连圣亚披露的监事会七届十次会议公告显示，公司董事会七届二十一次会议本来要审议6项议案。为避免公司因杨子平等个别董事的不当行为遭受重大损失，公司监事会拟向公司董事会、董事长杨子平正式发出函件，要求董事会及董事长立即对相关不当行为进行纠正。同时，监事会将就公司第七届董事会改组后的非正常运行情况、杨子平等董事的一系列不当行为，包括但不限于频繁违规召集召开董事会会议、干扰并延误信息披露工作等事项报告大连证监局和上海证券交易所。

    不过监管部门的提醒，显然并没有被公司董事会完全听进去，监事会也未能阻止董事会的“一意孤行”，8月18日，大连圣亚董事会七届二十一次会议还是如期对原定内容进行审议。

    8月18日，大连证监局再一次发出监管关注函，明确要求董事会对相关不符合规章规定的内容进行整改，并要求公司收到关注函后立即对外披露。

    《证券日报》记者从大连圣亚了解到，除了公开披露的几份监管关注函外，这段时间公司其实还收到过多份未要求对外披露的监管函。在董事会人员大范围更迭后旋即召开的几次临时紧急董事会，由于召开召集程序涉嫌违规，且所审议内容已引起员工和部分股东的强烈反对，监管部门和交易所都曾发函要求公司审慎处理，就公司内部治理和信息披露相关事项也曾明确监管要求。

    “监管函中明确要对外披露的，公司在收到后需立即披露，没明确要求披露的，就不需对外披露。”有熟悉上市公司披露业务的专业人士向《证券日报》记者表示，“不管有没有对外披露，对监管函中的相关要求，上市公司都应该积极落实。”

    公开披露信息显示，大连圣亚新任副董事长毛崴曾于2019年10月16日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查，当时，证监会多次与其联系无果，最后只好通过公告送达调查通知书。

    今年的7月初，大连证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴到大连证监局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书进行告知，但二人一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。为此，大连证监局还曾于7月3日对杨子平、毛崴两人采取出具警示函的行政监管措施。

    董事会被要求须依法合规运作

    自大连圣亚控制权之争爆发以来，相关国资股东、民资股东及公司高管、员工都曾对董事会结构失衡表示担忧，对杨子平一方基于其在董事会中所占据“人数优势”而决策的相关决议表示异议，并曾提起诉讼。

    《证券日报》记者关注到，自矛盾爆发以来，无论是董事会，还是监事会的历次表决，相关各方可谓是泾渭分明。

    监事会七届十次会议中，唯一的一个反对票来自于吕世民，而其正是由杨子平所提名。董事会的历次表决中，除了独立董事郑磊因议案涉及对其罢免，对召2020年第一次临时股东大会投过弃权票外，在其余表决中，杨子平及其提名董事、独立董事以及董事毛崴在历次表决中都是意见一致，都是齐齐的6票。对于数次有着较大争议的董事会会议，由杨子平所提名的独立董事屈哲峰和郑磊也未曾发表过意见。对于部分股东、董事、高管以及监管部门都曾对召开召集程序提出质疑的临时董事会，屈哲峰和郑磊还曾专门委托律师事务所为董事会召开情况出具法律意见。

    “独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”辽宁同方律师事务所律师胡明明在接受《证券日报》记者采访时表示，“独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，而不应受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    在8月18日发送的监管工作函中，大连证监局还明确要求大连圣亚董事会应严格依法合规运作，董事会议案应合法合规，董事会应谨慎授予董事长职权。要求公司应强化内控建设并有效实施，不得发生损害公司利益的行为。

    “根据《上市公司治理准则》等的规定，董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。”有资深资本市场人士在接受《证券日报》记者采访时表示，董事会应维护公司的整体利益，董事会运作受到这么多股东以及大部分员工的质疑，相关独立董事也曾多次发表反对意见，董事会应及时反思并进行规范，相关股东方不能凭借自己所持股权和在董事会中的影响力，损害其他股东利益。

    胡明明还认为，上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务，股东要依法行使权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

（编辑 白宝玉）