提议罢免全体非独立董事，*ST济堂持股3.33%小股东“狙击”股东大会

    在控股股东占用公司资金、会计师事务所出具非标意见、被披星戴帽等一系列操作之后，*ST济堂又迎来了全新的烦恼：8月18日，公司公告称，收到持股3.33%小股东的股东大会临时提案，要求罢免全体非独立董事，理由是控股股东及关联方的违规行为给公司及公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时说，当董监高未勤勉尽职时，持股3%以上的股东，可以提出“罢免案”，“罢免案”能否通过，则取决于股东之间的博弈，这其中，大股东是关键因素。然而，董监高失职的后果，并非仅仅是“罢免”与否的问题。

    占款可追溯至2016年

    查阅公司过往公告可知，控股股东的占款，持续时间较久，而最早可追溯至2016年。

    *ST济堂称，2016年至2019年期间，公司全资子公司同济堂医药、新沂同济堂根据采购合同向无关联关系的湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付的采购款累计104568.53万元未能收到合同约定货物，经公司自查及向控股股东进一步了解，该预付款项最终为同济堂控股股东实际使用，形成控股股东非经营性占用。

    截至2019年12月31日，占用资金合计余额为104568.53万元，加上两家控股股东附属公司借款额，占用资金累计余额为104712.54万元，同济堂医药、新沂同济堂已将上述预付款项及其他应收款项调整至其他应收款—湖北同济堂投资控股有限公司项下。

    占用资金事项引发了一系列的事件，此后，*ST济堂去年年报被非标，公司股票也自今年7月1日起被披星戴帽。8月8日，公司公告了股东大会召开通知，持有3.33%股份的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世信金”），在8月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人董事会。

    控股股东占用资金埋祸

    据公告显示，盛世信金注意到，根据公司近期发布的一系列公告，在2019年报告期内，作为公司控股股东的湖北同济堂投资控股有限公司及关联方湖北同济堂科技有限公司、海洋国际旅行社有限责任公司通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计104712.57万元（均不含利息）；主要因前述原因导致公司2019年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，进而根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司自7月1日起被实施退市风险警示。

    盛世信金认为，控股股东及关联方的违规行为给公司及包括盛世信金在内的公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。有鉴于此，盛世信金拟提请股东大会免去全体非独立董事的职务并启动重新选举公司第九届董事会的非独立董事，完善公司治理结构，以期能够维护中小股东的利益并带领公司走出困境。

    图片截自*ST济堂公告

    王智斌律师告诉《证券日报》记者，依据《公司法》149条至152条的规定，董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此时，连续180日联合或者单独持股超过百分之一的股东，可以作为原告向法院提起诉讼，要求公司高管赔偿公司因失职而产生的损失。

    这些事项也引发了监管部门的关注，在8月17日，*ST济堂收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的监管工作函。监管工作函提及，“盛世信金认为公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方的违规行为负有不可推卸的责任，请盛世信金补充披露提议免除全体非独立董事职务的具体原因，认定非独立董事对相关违规事项负责的主要依据；请相关非独立董事分别披露在公司控股股东及关联方的资金占用、违规担保等行为发生过程中的履职情况，说明是否勤勉尽责，并提供相关证据；公司控股股东同济堂控股应当积极采取措施，尽快偿还对公司的资金占用，并协助公司解除违规担保责任，确保上市公司利益不受损失，保障中小股东的合法权益；公司董事会及全体董监高应当勤勉尽责，督促同济堂控股股东及关联方尽快解决资金占用及违规担保等问题；保证公司董事会、监事会规范运作、平稳运行，依法依规维护股东权利的正常行使，确保公司生产经营稳定。”

    关于*ST济堂的事项，《证券日报》将继续给予关注报道。